证券代码:600132 证券简称:重庆啤酒
重庆啤酒股份有限公司2007年度股东大会会议资料
二零零八年四月八日
2007
年度股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎您来参加重庆啤酒股份有限公司2007年度股东大会。为保证本次
会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议
事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东
大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股
东逐项填写赞成、反对或弃权中的一项表决意见，并一次投票。对某项议
案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均
按表决意见为弃权统计表决结果。
会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股
份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
2、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3
位监票人由参会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监
督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决
结果。
3、表决结果：本次大会的第6项议案涉及公司增加注册资本和股本，
应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过；本次大会的其他议案由股东大会以
普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！
重庆啤酒股份有限公司
2007年度股东大会秘书处
2008年4月8日
2007年度股东大会议程
会议时间：2008年4月8日（星期二）上午9：00
会议地点：重庆啤酒股份有限公司综合大楼七楼会议室
重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号
出席人员：1、2008年4月2日下午3时收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理
人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及重庆天元律师事务所律师；
会议议程：
序号 会议议程 报告人
1 宣布大会开幕 主持人：刘明朗董事
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员及聘任的股东大会
2 主持人：刘明朗董事
见证律师
逐项审议下列议案：
（1）公司2007年度董事会工作报告 董事长： 黄明贵
（2）公司2007年度独立董事述职报告 独立董事：陈辉明
3 （3）公司2007年度监事会工作报告 监 事： 王东亚
（4）公司2007年度年报及年报摘要 董事、总经理：陈世杰
（5）公司2007年度财务决算报告 总会计师：韩西泽
（6）公司2007年度利润分配预案 总会计师：韩西泽
3
（7）审议关于公司预计2008年日常关联交易的议案 董事、总经理：陈世杰
（8）关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案 独立董事：罗祥英
4 推选大会的总监票人和监票人（鼓掌通过） 主持人：刘明朗董事
5 宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数 主持人：刘明朗董事
6 股东或股东代理人对议案进行表决 主持人：刘明朗董事
7 监票人和计票人统计表决情况 监票人
8 主持人宣布表决结果 主持人：刘明朗董事
9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 见证律师
10 宣布本次股东大会闭幕 主持人：刘明朗董事
二零零七年度股东大会
议 案 一
2007年度董事会工作报告
各位股东：
2007年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和国家其他有关
法律法规所规定的各项职责，勤勉尽职地展开工作，进一步促进公司完善
治理结构，积极有效发挥董事会决策机制，认真执行了股东大会的各项决
议，我代表公司董事会，就本公司2007年度董事会的工作情况报告如下，
请予以审议：
一、2007年度公司发展及经营情况
2007年，公司董事会和管理层紧密围绕"效益与发展年"的经营思路为
主线，进一步强化区域整合，打造区域盈利中心；利用集中采购模式，积
极整合内外资源；深化财务预算管理体系、强化预算执行与考核；通过推
行"精细化管理"和"精益化生产"，全面提高公司综合营运能力。
2007年，公司在经营发展过程中迎接了强有力的市场竞争的挑战、承
受了原辅材料成本持续上涨的压力、主要销售市场遭受了百年不遇的暴雨
气候的影响，董事会带领公司管理层和全体员工付出了艰辛的努力，公司
经营业绩在2006年超常规快速增长的基础上，继续保持稳定增长的良好态
势，取得了实现啤酒销量101.04万千升，实现销售收入19.23亿元，实现
净利润1.59亿元的良好业绩，分别比上年度增长了5.8％、6.07％和6.04
％。根据重庆天健会计师事务所为本公司出具的重天健审【2008】98号《审
计报告》，截至2007年12月31日，公司总资产为24.09亿元、净资产为
9.82亿元；每股收益为0.43元，加权平均净资产收益率为18.40％。
报告期内，公司着重进行了以下方面工作：
（1）营销管理方面：公司继续加大市场投入，进一步优化了营销网络
建设，加强了终端市场的拓展力度；营销系统标准实现统一整合，完成了
《产品形象管理手册》及《品牌推广手册》编制和发放；加强了营销系统
的调动与监控，打造专业化的营销队伍；推动品种结构调整，完成新产品
市场调研；
（2）生产管理方面：为了推行精细化管理模式、组织精益化生产，公
司调整了生产管理部门机构设置，围绕节能减排进行了系列技术革新，定
期举办优化生产过程管理研讨，吸纳先进的管理与技术；
（3）财务管理方面：公司在继续强化预算管理的基础上，加强了预算
管理的过程管理控制，动态监控预算完成情况，处理好销量增长与利润、
价格、费用开支的关系；做好资金调度安排，切实保障资金安全高效运营；
（4）供应管理方面：公司制定了并执行了大宗物资统一招标制度，针
对麦芽、酒花、大米、包装物等大宗原辅材料价格上涨和短缺趋势，制定
了相应的采购方案和采购计划，保障了生产经营的正常进行；
（5）技术研发方面：重点开展啤酒非生物稳定性、风味稳定性研究，
探索了降低原料成本的新工艺；加强了对各分、子公司产品质量的控制管
理；完成了质量体系认证和HACCP认证工作；
（6）新建及技改项目方面：本年度是公司发展过程中新建及技改项目
投入最多的一年，公司组织调配有限专业技改人员，以公开招标的方式组
织项目建设，目前公司本部包装线技改项目、永川公司项目已基本完工；
公司50万千升项目、黔江公司项目、湖南公司项目、涪陵公司项目和九华
山公司项目正处于紧张建设中；
（7）人力资源管理方面：进一步完善了公司薪酬制度和福利制度，注
重员工个人评价，提升员工工作激情；注重管理人员培养与储备，在全公
司范围内选拔青年骨干参加重庆大学工商管理学院举办后备干部培训班培
训；组织各分子公司人力资源部学习、研讨和执行国家新修订的《劳动合
同法》；
（8）在"治疗用合成肽乙型肝炎疫苗"Ⅱ期临床研究试验方面，目前已
完成Ⅱ期A临床试验工作，正在进行本阶段临床试验总结。
二、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
根据《公司章程》的规定和工作需要，报告期内共召开了9次董事会，
确保了董事会的各项工作得以顺利开展。
（1）、第四届董事会第二十一次会议
2007年3月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议经
审议以书面表决方式通过了以下议案：
①、公司2006年度董事会工作报告；
②、公司2006年度年报及年报摘要；
③、公司2006年度财务决算报告；
④、公司2006年度利润分配预案；
⑤、关于修改公司章程的议案；
⑥、关于修改公司股东大会议事规则的议案；
⑦、关于修改公司董事会议事规则的议案；
⑧、关于公司执行新会计准则的议案；
⑨、关于聘任郑小泽先生为公司副总经理的议案；
⑩、公司聘用重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案；
⑾、公司关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；
⑿、关于召开2006年度股东年会的议案。
（2）、第四届董事会第二十二次会议
2007年4月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议经
审议以书面表决方式审议通过了以下决议：
①、关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆龙华印务有
限公司12.903％的股权的议案；
②、关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆万达塑胶有
限公司40％的股权的议案；
③、关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司饮料经营性资产的议案；
④、预计公司2007年度日常关联交易的议案；
⑤、关于重庆啤酒攀枝花有限责任公司收购重庆啤酒（集团）有限责
任公司、成都勃克啤酒有限公司持有的重庆啤酒西昌有限责任公司股权的
议案；
⑥、关于公司2004年度至2006年度日常关联交易情况的议案。
（3）、第四届董事会第二十三次会议
2007年4月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议经
审议以书面表决方式通过了以下决议：
①、公司2007年第一季度报告；
②、公司董事会换届选举及第五届董事会董事候选人名单的议案；
③、关于提议召开2007年度第一次临时股东大会的议案；
（4）、第五届董事会第一次会议
2007年5月22日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议经认真
审议，以书面表决方式通过以下决议：
①、关于选举公司第五届董事会董事长的议案；
②、关于公司第五届董事会各专门委员会组成成员的议案；
③、关于聘任公司总经理的议案；
④、关于聘任公司其他高级管理人员的议案；
⑤、关于聘任公司董事会秘书的议案；
⑥、关于聘任公司董事会证券事务代表的议案；
（5）、第五届董事会第二次会议
2007年6月29日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议经认真
审议以书面表决方式通过了以下决议：
①、《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。
②、关于修订公司信息披露事务管理制度的议案；
③、关于同意王东亚女士辞去公司副总经理职务的议案；
（6）、第五届董事会第三次会议
2007年8月1日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三次会议，会
议经认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
①、公司2007年半年度报告及半年度报告摘要的议案；
②、关于修改公司章程的议案；
③、关于制订董事会秘书工作制度的议案；
④、关于制订关联交易决策制度的议案；
⑤、关于制订投资者关系管理制度的议案；
⑥、关于制订募集资金使用管理办法的议案；
⑦、关于制订重大信息内部报告制度的议案；
⑧、关于陈锐先生辞去公司董事职务的议案；
⑨、关于聘任宋文富先生为公司董事的议案；
⑩、关于公司拟在重庆市黔江区投资1.5亿元新建啤酒生产线并成立
分公司的议案；
（7）、第五届董事会第四次会议
2007年9月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议经认真
审议，以书面表决方式通过了以下决议：
①、关于公司在重庆北部新区高新工业园区投资4.8亿元新建50万KL
（一期工程25万KL）啤酒生产线并成立分公司的议案；
②、关于湖南重庆啤酒国人有限责任公司啤酒生产线技术改造项目的议
案；
③、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案；
（8）、第五届董事会第五次会议
2007年10月30日，公司以通讯方式召开第五届董事会第五次会议，
会议经认真审议，以书面表决方式通过了《公司2007年度第三季度报告》；
（9）、第五届董事会第六次会议
2007年11月5日，公司以通讯方式召开第五届董事会第六次会议，
会议经认真审议，以书面表决方式通过了《重庆啤酒股份有限公司关于上
市公司治理专项活动的整改报告》；
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）、根据公司2006年度股东大会决议，公司于2007年5月18日以2006
年12月31日的总股本286,373,490股为基数，向全体股东按每10股分配
现金红利2.0元（含税），共计分配股利57,274,698元，向全体股东每10
股转增3股，共计转增股本85,912,047股。
（2）、根据公司2006年度股东大会决议，公司董事会完成了对《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修改工
作，并提交上海证券交易所网站公告。
（3）、根据公司2007年度第一次临时股东大会决议，公司完成了董事会、
监事会及高级管理人员的换届工作。
（4）、根据公司2007年度第二次临时股东大会决议，公司完成了对收购重
庆龙华印务有限公司和重庆万达塑胶有限公司股权、重庆啤酒（集团）有
限责任公司饮料经营性资产的工作；正在按照预定计划进行50万KL（一
期工程25万KL）啤酒生产线项目建设工作。
三、在公司治理和制度建设方面
报告期内,公司根据中国证监会证监公司字〖2007〗28号文《关于开
展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，本着实事求是的
原则,对公司法人治理情况逐条对照, 认真进行了的自查,形成并披露了公
司《治理情况的自查报告和整改计划》。公司还召开“上市公司治理专项活
动”说明会，针对公司治理情况与投资者进行沟通与交流，并收集了交易
所与证监局的整改意见。2007年11月5日,公司披露了《公司治理专项活
动的整改报告》，公司将在条件成熟时，尽快解决公司与控股股东及其控制
的关联企业同处啤酒行业问题，以提高上市公司啤酒资产及业务的完整独
立性，以及对控股股东商标依赖性问题。公司将严格按照整改报告的要求，
健全提高公司治理长效机制，促进公司可持续发展。
四、公司未来发展的展望
1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。
中国是世界最大的啤酒生产国，啤酒产销量已连续多年保持世界第一，
是世界上啤酒市场增长最快的地区之一。据不完全统计，2007年全国啤
酒产销量超过3900万吨。仍然保持了10％以上的同比增长。中国拥有世
界上最大的啤酒消费市场，同时中国的人均啤酒消费量与世界平均水平相
比处于偏低水平，因此啤酒行业发展空间仍然具有较大的拓展空间。但由
于我国各地区经济发展水平的不平衡，使得中国啤酒产业市场布局过多地
集中在部分经济发达区域，造成局部地区生产能力严重过剩；原材料价格
的不断攀升，使得啤酒产业链的上游产品供求矛盾也日益加剧，加上国内
啤酒市场竞争国际化趋势日趋明显，因此在08年的啤酒市场的激烈竞争格
局仍将继续延续。
2、公司未来发展机遇，发展战略和新年度的经营计划。
2008年，伴随着我国城市化进程的加快、国家统筹城乡综合配套改革
试验的开展、建设社会主义新农村等重大发展战略，为公司啤酒行业创造
了新的发展机遇和发展空间。
2008年是万众瞩目的奥运年，公司将在众多品牌进行“奥运营销”的
时候，实行差异化品牌宣传策略，提升品牌美誉度，促进公司啤酒产品消
费升级。
2008年，公司将迎接建厂50周年的历史时刻。标志着公司发展里程
碑的50万千升项目也将在本年度完成。公司将在建厂50周年之际，让更
多消费者走进重庆啤酒，了解重庆啤酒50年发展的历程，让更多消费者成
为知心朋友。公司将以“创新思维、全面提升”为宗旨，提升综合竞争能
力，提升全面管理水平。公司将坚持科学发展观，以管理模式和管理体系
创新，提升运营管理效率；以技术创新保持产品风味的稳定性基础上，优
化工艺配方、工艺参数设置，降低产品成本；充分利用“山城”品牌作为
“中国名牌”、“中国驰名商标”的品牌知名度，强化销售过程中的品牌建
设工作，提升品牌竞争力；与国际著名专业机构合作优化生产组织，开展
节能减排工作；财务预算管理方面突出“精、细、严”，提高资产运行质量；
为适应公司管理模式调整的需要，全面提升人力资源管理水平，进行合理
的人力资源配置；加强技改和新建项目的管理，保质、保量、按时完成新
建及技改项目。在董事会领导下，公司全体员工将统一思想、坚定信心、
振奋精神、团结协调、迎接挑战。
报告完毕，请各位股东审议。
报告人：黄明贵
2008年4月8日
二零零七年度股东大会
议 案 二
2007
年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会证监发［2004］118号《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》和《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的有关规定，我受公司独立董事罗祥英、张国
林、余剑锋的委托，代表公司四位独立董事向股东大会作2007年度述职报
告。
我们作为重庆啤酒股份有限公司第五届董事会独立董事，以及分别作
为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员,本着为
公司全体股东负责的精神,严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,
切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务,努力维护公司整体利益及中小股
东的合法权益。
一、2007年度出席董事会的情况
我们认真参加了公司2007年度召开的各次董事会和股东大会，认真履
行了独立董事的职责。我们认为：2007年公司董事会和股东大会的召集和
召开程序符合法定要求，会议提出的各重大经营决策事项的决策程序合法
有效；对公司各次董事会会议决议的各项议案均投了赞成票。
2007年独立董事出席董事会会议的情况如下:
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
陈辉明 9 8 1 0
罗祥英 9 9 0 0
张国林 6 5 1 0
余剑锋 6 6 0 0
二、对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况
作为公司独立董事，按照国家的有关规定，我们十分重视保护全体股
东，特别是中小股东的利益，十分关注控股股东是否侵占中小股东的利益。
根据重庆天健会计师事务所出具的2006年度无保留意见的审计报告，我们
发表了独立意见。我们四位独立董事,在召开董事会前均获取了做出决议所
需要的情况和资料,了解公司的生产经营和运作情况,通过查核会计报表，
咨询中介机构等方式，为董事会的重要决策做好充分的准备工作。我们在
董事会上认真审议每个议题,分别运用各自擅长的经济管理、财会、审计、
法律、金融方面的专业知识,积极参与讨论并提出专业意见和合理化建议。
在各次董事会决策中，都能对审议的专项议案发表明确意见。特别是在董
事会各专门委员会工作中,我们在研讨将要提交公司董事会审议的重大事
项中发挥了重要的智囊和参谋作用。
2007年度,我们依照有关规定,客观、真实地对以下事项向董事会、证
券监管部门及全体股东发表了独立意见：
1、关于公司2006年度有关事项的专项说明和独立意见；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、关于2004年度至2006年度日常关联交易的独立意见；
4、关于预计2007年度日常关联交易的独立意见；
5、关于重庆啤酒攀枝花有限责任公司收购重庆啤酒（集团）有限责任
公司和重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司持有的重庆啤酒西昌有限责任
公司股权之独立意见；
6、关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆龙华印务有限
公司股权的独立意见；
7、关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆万达塑胶有限
公司股权的独立意见；
8、关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司饮料经营性资产的独立意见。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、监督公司信息披露情况。
我们注重监督公司信息披露情况。我们认为，公司能严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息
披露制度》的有关规定，规范信息披露行为，2007年度公司的信息披露真
实、准确、及时、完整。
2、监督公司日常经营管理的情况。
2007年，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的
资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解，获取董事会
决策中发表专业意见所需要的资料，并运用各自的专业知识进行分析判断。
公司及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、
关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度、信息
披露情况等情况，我们积极提出意见，对董事会决策的科学性和客观性以
及公司的规范运作起到了积极的作用。对公司生产经营、财务管理、资金
往来、重大担保等情况，我们认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。
3、参与公司治理专项活动情况。
我们积极参与公司治理专项活动。我们注意到，中国证监会发出《关
于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司即启动了公
司治理专项活动。公司董事会高度重视，要求董事会、监事会成员、高级
管理人员认真学习，深刻领会通知精神。公司制订了工作方案，成立了开
展公司治理专项活动领导小组，由董事长任组长和第一责任人,直接领导本
次专项活动的开展；公司积极展开深入自查，诚恳接受公众评议和监管部
门的检查，认真落实整改计划与措施。对于在公司治理活动中发现的问题，
已按要求整改。
4、自身学习培训情况。
为提高自身遵守各项规定的法律水平，依法行使独立董事的各项职权，
促进公司依法规范实施经营管理，提高公司经营效率，我们积极参加证监
局和公司组织的学习培训。通过学习培训，对规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益等相关法规加深了认识和理解，提高了对公司和投
资者利益的保护能力，形成了自觉保护公司整体利益和社会公众股东合法
权益的思想意识。
在2008年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规
定和要求，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，
独立公正地履行职责，认真地发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客
观公正与独立运作，提高公司董事会的决策能力，为公司董事会提供决策
参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资
者的合法权益不受损害。我们希望公司在新的一年里，更加稳健经营，规
范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司
形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大
投资者。
请各位股东审议。
独立董事： 陈辉明、罗祥英、张国林、余剑锋
2008年4月8日
二零零七年度股东大会
议 案 三
2007
年度监事会工作报告
各位股东：
2007年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，
切实维护公司股东的合法权益，以对公司股东高度负责的态度，围绕公司
股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能。积极参
与公司经营决策，通过对公司财务和运作情况的检查监督，为公司的可持
续发展提供有力保障。我代表公司监事会，就本公司2007年度监事会的工
作情况报告如下，请予以审议：
一、2007年度监事会工作情况
1、报告期内监事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司监事会共召开5次会议。
（1）、第四届监事会第十次会议
2007年3月20日公司召开第四届监事会第十次会议，会议经认真审
议，以书面表决方式通过了如下决议：
①、《公司2006年度监事会工作报告》。
②、《公司2006年度年报及年报摘要》。
③、《公司2006年度财务决算报告》。
④、《公司2006年度利润分配预案》。
⑤、《关于修改公司监事会议事规则的议案》。
（2）、第四届监事会第十一次会议
2007年4月27日公司召开第四届监事会第十一次会议，会议经认真
审议，以书面表决方式通过了如下决议：
①、《公司2007年第一季度报告》。
②、《公司监事会换届选举及第五届监事会董事候选人名单的议案》。
（3）、第五届监事会第一次会议
2007年5月22公司召开第五届监事会第一次会议，会议经审议以书
面表决方式通过了《关于推举公司第五届监事会主席的议案》。
（4）、第五届监事会第二次会议
2007年8月1公司召开第五届监事会第二次会议，会议经认真审议，
以书面表决方式通过了如下决议：
①、《重庆啤酒股份有限公司2007年半年度报告及半年度报告摘要的
议案》。
②、《修改公司章程的议案》。
（5）、第五届监事会第三次会议
2007年10月30公司召开第五届监事会第三次会议会议经审议以书面
表决方式通过了《重庆啤酒股份有限公司2007年第三季度报告》。
2、报告期内的工作情况
报告期内，监事会全体成员依法列席了公司2007年历次董事会会议，
听取了董事会关于生产经营、项目建设、财务状况、股权分置改革及等方
面的工作情况报告；参与了公司重大决策的全过程，依法对公司重大决策
的依据、决策程序进行了监督；参与了公司重大事项的讨论，并能从监事
的角度发表意见和建议。广泛听取职工的意见和建议，加强监事会和职工
之间的沟通与了解，拓宽监事会工作思路和信息来源，完善公司法人治理
结构，促进公司的民主监督和现代化管理水平。
二、监事会对公司2007年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规及相关规章的要求，建立健全规范的法人治理结构和决策机
制，依法运作。公司重大决策的依据充分合理，决策程序合法有效，公司
股东大会、董事会的决议、决策能够很好的贯彻执行。公司通过建立健全
内部控制制度，制定了《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、
《募集资金管理制度》和《关联交易决策制度》等规章制度，加强基础管
理，保护了公司股东的合法权益。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安
全和有效使用。公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、
真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会
计准则》和会计报表编制要求。公司财务部门能够充分运用多种融资手段，
提高组合融资能力、资金调度能力及抵御突发事件和抗风险能力，保证了
公司生产流动资金和项目资金的需求，公司财务管理的有关规定、授权、
签章等内部控制环节能够有效执行。
3、公司募集资金使用情况
公司最近一次配股募集资金使用情况和承诺投入项目一致，无变更。
4、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，
没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。
5、公司监事会认为，公司在2007年度发生的日常关联交易、收购重
庆啤酒（集团）所持有的重庆龙华印务有限公司12.903%的股权、重庆万
达塑胶有限公司40%的股权和重啤集团饮料经营性资产，是符合公司发展
需要的；收购行为是通过在重庆联合产权交易所挂牌，以公开竞拍的交易
方式进行的，是公平合理的，没有发现损害公司或其他股东利益的行为发
生。
6、公司《2007年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2007年度生产经营状
况、财务状况和经营成果。公司2007年度财务报表经重庆天健会计师事务
所有限责任公司审计，出具了重天健审[2008]98号标准无保留意见的审计
报告。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。
报告完毕，请各位股东审议。
报告人：王东亚
2008年4月8日
二零零七年度股东大会
议 案 四
关于公司2007年年度报告
及年报摘要的议案
各位股东：
公司董事会办公室和财务证券部根据中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修
订）和上海证券交易所《股票上市规则》，结合公司2007年度生产经营实
际情况，编制了本公司2007年的年度报告和年度报告摘要。公司2007年
年度报告及年报摘要经公司五届七次董事会审议通过，并于2008年3月
15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
本公司2007年的年度报告中的财务会计报告，已经由具有证券期货相
关业务资格的重庆天健会计师事务所审计，并由具有证券期货相关业务资
格的注册会计师签字。重庆天健会计师事务所为本公司出具的重天健审
【2008】98号《审计报告》为标准、无保留意见的审计报告。
本公司2007年的年度报告中的会计数据和业务数据，均摘自于重庆天
健会计师事务所出具的重天健审【2008】98号《审计报告》。
请各位股东审议。
报告人：陈世杰
2008年4月8日
二零零六年度股东大会
议 案 五
2007
关于公司 年度财务决算报告的议案
各位股东：
本公司2007年年度会计报表，已经重庆天健会计师事务所有限责任公
司审计，并出具了标准无保留意见的重天健审【2008】98号《审计报告》。
我现就本公司2007年度财务决算情况报告如下，提请各位股东审议：
一、年度报告期：
年度报告期为2007年1月1日至2007年12月31日。
二、会计制度
本公司执行《新企业会计准则》。
三、主要经济财务指标实现情况
单位：万元
项 目 2007年 2006年 同比（ %）
主营业务收入 195,808.72 183,859.35 6.07
利润总额 19,836.14 19,590.48 1.25
净利润 15,928.04 15,020.98 6.04
资产总计 240,944.13 204,260.44 17.96
负债总计 142,727.43 115,760.98 23.29
股东权益 98,216.71 88,499.46 10.98
每股净资产 2.47 2.88 -14.24
资产负债率 0.59 0.57 2.56
每股收益 0.43 0.40 6.04
四、股本情况
本公司股份总额372,285,537股，构成情况如下：
1、国家持有股份 120,068,325
2、其他境内法人持有股份 5,770,212
有限售条件的流通股份
3、境外法人持有股份 46,385,723
有限售条件的流通股合计 172,224,260
1、人民币普通股 181,447,000
无有限售条件的流通股份2、境内上市的外资股 18,614,277
无限售条件的流通股份合计 200,061,277
股份总额 372,285,537
五、公司财务状况
（一）资产负债情况
1、资产
总资产240,944.13万元，比年初204,260.44万元增加36,683.69
万元，增幅17.96%，增长的主要原因系存货与在建工程增加。
2、负债
负债总额为142,727.43万元，比年初115,760.98万元，增加
26,966.45万元。增幅23.29％，主要系公司瓶箱押金及应付账款增加。
3、股东权益
股东权益98,216.71万元，比年初88,499.46万元，增加9,717.25
万元，增幅为10.98%，其原因为本期业绩提升。
（二）、经营成果情况
1、总销量
总销量1,010,493千升，比上年的954,864千升增加55,629千升，
增幅为5.83%；增加利润2341万元。
2、主营业务收入
2007年净水售价为1,692元/千升，比2006年增加9元/千升，增
加利润861万元，主要原因系品种结构调整取得了良好效果。
3、主营业务成本
2007年净水单位成本为852元/千升，比2006年增加20元/千升，
减少利润1982万元；主要原因为07年原材料涨价因素。
4、营业费用
2007年单位净水营业费用为189元/千升，比2006年增加开支6
元/千升，减少利润613万元。
5、管理费用
2007年管理费用为17,142.56万元，比上年17,675.56万元减少
533万元，增加利润533万元。
6、财务费用
2007年财务费用为3,306.58万元，比上年3,713.65万元，减少
407.07万元，主要原因是07年提高资金的时间价值。
7、利润总额
2007年实现利润总额19,836.14万元，比上年19.590.48万元增
加245.66万元。
8、每股收益：0.43元，比上年0.4元增加0.03元。
9、每股净资产：2.47元，比上年2.88元减少0.41元。
（三）、现金流量说明
2007年末现金及现金等价物为24,025.61万元，2007年初为
18,457.18万元，增加5,568.43万元。现金流动状况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额31,044.75万元。
2、投资活动产生的现金流量净额-23,298.31万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额-2,178.00万元，主要是还款和股利分配。
各位股东，现请对上述公司2007年度财务决算报告进行审议。
报告人：韩西泽
2008年4月8日
二零零七年度股东大会
议 案 六
2007
关于 年度利润分配的预案
各位股东：
根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审【2008】98号《审计报告》，
本公司2007年度实现的净利润为159,226,700.49元。依据《中华人民共和
国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，结合本公司生产经
营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：
一、可供分配的利润数额
1、 本公司2007年度实现归属于母公司所有者的净利润为
159,226,700.49元。
2．提取法定盈余公积金15,922,670.05元后，公司本期可供分配利润
为143,304,030.44元。
3．公司本期可供分配利润加上年留存的可供分配利润217,532,452.54
元，扣除分配2006年度利润57,274,698.00元，本期实际共计可分配利润
为303,561,784.98元。
二、利润分配预案
公司拟以2007年12月31日的总股本372,285,537股为基数，每10股
分配现金红利0.5元（含税），共计为18,614,276.85元；并以资本公积金向
全体股东每10股转增股本3股，共计转增股本111,685,661股。分配后，
本公司可供分配的利润余额为284,947,508.13元，结转下年。（以上数据以
母公司财务报表为准）
三、修订公司章程相关条款
若本次股东大会审议通过上述利润分配及资本公积金转增股本方案，
应对《公司章程》注册资本条款和股本条款做相应修订，即：
原章程
第六条 公司注册资本为人民币37228.5537 万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币48397.1198万元。
原章程
第十九条 公司的股份总数为37228.5537 万股。公司的股本结构为：
人民币普通股37228.5537 万股。
修改为：
第十九条 公司的股份总数为48397.1198万股。公司的股本结构为：
人民币普通股48397.1198万股。
报告人：韩西泽
2008年4月8日
二零零七年度股东大会
议 案 七
关于公司预计2008年日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司2008年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与重庆啤
酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）及其关联方在日常经营
中发生的关联交易情况，预计2008年关联交易金额不超过3000万元人民
币。为使双方之间遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，公司拟与
重啤集团签订《2008年日常关联交易框架协议》，预计公司2008年关联
交易具体内容如下：
一、预计2008全年日常关联交易的基本情况
金额单位：万元
关联交易类别 按产品或劳务进一步划分 关 联人 预计总金额 占同类交易比例 去年的总金额
销售产品或商品 啤酒及材料等 2900.00 1.28％ 1800.00
许可协议 商标使用 重啤集团及其关联方 80.00 100％ 80.00
租赁 办公用房 6.00 16.39％ 5.88
合 计 2986.00 ―― 1885.88
二、关联方介绍和关联关系
重庆啤酒（集团）有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：黄明贵
注册资本： 20,453.17万元
成立日期： 1995年11月23日
主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印
刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。
（2）、与本公司关联关系
重啤集团是本公司第一大股东，持有本公司股份120,068,325股，占公
司总股本的32.25％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，
重啤集团为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
1．以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市
场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2．在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但
产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。
3．提供给本公司的商标使用许可的价格，不高于2007年度的价格。
4．重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤
酒原材料的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保
其子公司按本公司能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开
拓市场。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司2008年拟将生产的中高档啤酒产品出售给重啤集团及其分
支机构，通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场
外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相
关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通
环节费用，降低营运成本。
2、公司与重啤集团及其关联方的主营业务同为啤酒的生产和销售，公
司在生产旺季因啤酒材料供应等原因向重啤集团及其关联方采购和销售少
量啤酒材料有利于公司提高生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产
成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。
3、公司在与重啤集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选
择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种货物的采购或
服务的提供，按照价格孰低原则，选择比重啤集团及其关联方价格更低的
第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定
价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。
同时，公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易金额占本公司业
务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果
构成较大影响，不会对重啤集团形成依赖，不会影响本公司的独立性。
五、审议程序
公司四名独立董事已在事前审阅了预计日常关联交易的有关材料，同
意提交公司五届七次董事会审议，并发表如下独立意见：
1．公司预计的2008年度日常关联交易总额在3000万元以内，符合
公司正常生产经营的需要。
2．鉴于公司2007年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格
是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2008年度的
日常关联交易仍将延续2007年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦
不会损害公司或公司其他股东的利益。
3．公司预计的2008年度日常关联交易的关联方重庆啤酒（集团）
有限责任公司具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐
损失的风险较小。
4．公司预计的2008年度日常关联交易中，啤酒产品销售所占公司
同类业务总额比例较小，对公司经营收入和利润的影响也较小，不会构成
公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
5．同意公司进行所预计的2008年度日常关联交易。
六、关联交易协议签署情况
公司与重啤集团2008年3月12日签订了《日常关联交易框架协议》，
公司拟根据市场供求需要，待需进行关联交易时再与关联方按照市场化的
原则协商订立相关协议。
请各位股东审议。
报告人：陈世杰
2008年4月8日
二零零七年度股东大会
议 案 八
关于续聘重庆天健会计师事务所的议案
各位股东：
重庆天健会计师事务所是本公司多年来聘用的进行财务审计的中介机
构，该事务所具有从事证券、期货相关业务的许可证。2007年度，公司支
付给重庆天健会计师事务所对本公司进行年度审计业务的报酬为人民币56
万元。根据上海证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定，审计委员
会向董事会提交了关于拟续聘该事务所为财务审计中介机构的决议，公司
2008年度拟续聘该事务所为财务审计中介机构，支付该事务所的报酬为人
民币62万元。
请各位股东审议。
报告人：罗祥英
2008年4月8日
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