西南证券有限责任公司关于西部金属材料股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见

证券代码：002149	证券简称：西部材料
西南证券有限责任公司关于西部金属材料股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见

    西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）作为西部金属材料股份有
    限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐
    人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、深圳证
    券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文
    件的要求，对西部材料2007年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发
    表如下核查意见：
    一、西南证券对西部材料《内部控制自我评价报告》的核查工作
    西南证券通过与西部材料董事、监事、高级管理及内部审计等人员的交流，
    通过查阅西部材料股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件以及各
    项业务和管理规章制度，从西部材料内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、
    会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效
    性进行了核查。
    二、西部材料内部控制的基本情况
    （一）控制环境
    公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制
    环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范
    运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
    1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
    的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、
    《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员
    的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
    2、对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
    该水平所必需的知识和能力的要求。截止2007年,公司拥有员工661人，其中技
    术人员及各类管理人员为300多人，具有中级职称以上的人员为120多人，能够
    充分胜任公司的技术开发及各项管理工作，同时公司还根据实际工作的需要，针
    对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗
    位。
    3、治理层的参与程度
    公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过
    其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审
    计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程
    序设计是否合理，执行是否有效。
    4、管理层的理念和经营风格
    公司的经营管理班子正积极探索适应高科技企业管理特点和经营管理理念
    的管理办法，在经营方式上，公司主要采用了事业部制管理方式，保持了产品开
    发和生产部门以及销售部门的相对分工和密切合作，产品以专业销售部门为主、
    新产品以事业部开发中心为主进行市场营销。在管理体制上，制定了以事业部为
    利润中心的管理和考核制度和防止出现越权现象的控制制度，从各个管理层面总
    体来看，公司的管理风格是务实和有效的。
    5、组织结构
    （1）公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的
    要求建立了股东大会、监事会、董事会以及在董事会领导下的经营班子，法人治
    理结构健全并有运作，形成了包括生产、供应、销售和财务管理等完整、有效的
    经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
    （2）公司已在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东——
    西北有色金属研究院，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”
    的要求。
    6、职权与责任的分配
    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
    易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
    用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
    能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
    合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
    金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
    企业会计准则的相关要求。
    7、人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
    等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    （二）风险评估过程
    公司制定了“长远的发展目标、投资目标和经营目标”，并辅以具体策略和
    业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效
    的风险评估过程，通过设置人事行政部、财务部、技术质量部、生产发展部、审
    计部、市场部和证券法律部等部门以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风
    险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
    （三）信息系统与沟通
    1、会计系统组织形式
    公司的财务会计系统是以公司财务部为最高财务机构。
    分公司及事业部成本员受公司财务部控制，执行各自范围的具体会计核算与
    财务管理，并定期向公司财务部报送会计报表等业务资料。
    控股子公司的财务部门受公司的指导和协调与控制，执行各自范围的具体会
    计核算与财务管理，并定期向公司财务部报送会计报表等业务资料，财务部负责
    人由公司推荐，子公司经理提名，董事会聘用后任职。
    公司设财务总监，对公司总经理负责，具体负责公司会计系统的建立和运行。
    公司会计系统实行财务部一级核算体系，全面核算公司各部门经营管理活动的财
    务收支。对事业部的财务控制实行派出会计人员制度，延伸财务一级核算体系，
    由派出会计人员负责事业部的财务收支核算，向事业部和公司财务部报告工作。
    2、会计系统的控制
    公司及子公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的
    收回、费用的发生与归集，筹资等环节均制定了较为明确详尽的审批制度及会计
    处理方法，并在日常工作中得到了较好的推行。
    ERP系统的建立，极大的提高了会计的工作效率，公司制订了ERP系统的内
    部控制制度，坚持按照明确分工、相互独立、互相牵制、相互制约的安全管理原
    则，基本建立了系统的人工与机器相结合的控制机制，同时加强系统安全控制，
    避免由于外部环境因素导致系统运行错误的不安全隐患，使会计运行的每一个过
    程都处于严密控制之中，充分发挥会计电子化运算的高效性及准确性，确保公司
    财产的安全，为公司经营决策提供完整的信息，创造更高的效率。
    （四）控制活动
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他
    财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
    并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计
    准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《成本费用核算管
    理办法》、《现金、银行存款管理制度》、《财务档案管理制度》、《全面预算管理制
    度》、《科研课题核算管理办法》、《专项工程管理办法》、《往来询证函制度》等规
    定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
    （1）业务活动按照适当的授权进行；
    （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
    当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
    （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
    （4）账面资产与实存资产定期核对；
    （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配
    的任务。这些任务包括：
    ①记录所有有效的经济业务；
    ②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
    ③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
    ④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
    ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流
    量情况。
    公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证
    与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
    容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
    在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层
    次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采
    用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、
    增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
    相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
    机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
    计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
    能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
    归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
    等），并且将记录同相应的分录独立比较。
    （4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直
    接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实
    核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    （5）独立稽查控制：公司拟专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、
    凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实
    相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
    （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
    发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    （五）对控制的监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
    履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
    方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
    重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
    控制运行中产生的偏差。
    三、西部材料内部控制存在的问题
    （一）在控制制度建设方面：虽然目前西部材料的制度体系比较健全，但部
    分内部控制规章制度需根据自身的实际情况和最新的法规政策作出相应修订；同
    时，由于西部材料的经营规模和业务范围在处于不断扩大中，组织结构和管理体
    系日益复杂，因此需要加强与新业务的内部控制相关的制度建设工作。
    （二）在内部审计方面：截至2007年12月31日，公司还没有专门的内部
    审计部门，缺少相应的内部审计的职能。独立、有效的内部审计是合理确保公司
    内部控制持续有效地重要手段，公司应尽快按照《中小企业板上市公司内部审计
    工作指引》等相关要求建立内部审计部门。
    四、公司对西部材料《内部控制自我评价报告》的核查意见
    作为西部材料首次公开发行股票持续督导的保荐人，公司经上述核查后认
    为，西部材料现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要
    求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；西部
    材料的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及
    运行情况；由于内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
    未被发现的可能性，同时由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低
    对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性
    具有一定的风险。
    （此页无正文，为西南证券有限责任公司关于西部金属材料股份有限公司
    《内部控制自我评价报告》的核查意见之签署页）

    保荐代表人：谢玮        王涛
    保荐人：西南证券有限责任公司
    2008年3月26日