全聚德（集团）股份有限公司公司内部控制自我评估报告

证券代码：002186	证券简称：全聚德
公司内部控制自我评估报告

    内控制度自我评估报告审核评价意见
    北京京都专字(2008)第0338号
    中国证监会北京监管局：
    我们接受中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德股份”）
    委托，根据中国注册会计师执业准则审计了全聚德股份2007年12月31日的
    公司及合并资产负债表，2007年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量
    表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注，并于2008年3月28日出具
    了北京京都审字（2008）第0518号无保留意见审计报告。
    根据中国证券监督管理委员会北京证监局《关于进一步做好上市公司2007
    年财务报告审计工作的通知》（京证公司发[2008]6号）的要求，我们审核评
    价了全聚德股份2007年度内控制度自我评估报告。全聚德股份管理当局的责
    任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对全聚德股
    份内控制度自我评估报告进行审核并发表评价意见。
    我们的审核评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审
    计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的
    有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提
    供了合理的基础。
    我们对全聚德股份2007年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在
    对全聚德股份内部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。
    我们认为，全聚德股份内控制度自我评估报告恰当评估了全聚德股份2007
    年度与会计报表相关的内部控制。

    北京京都会计师事务所           中国注册会计师
    有限责任公司
    中国 北京                      中国注册会计师
    2008年3月28日

    中国全聚德（集团）股份有限公司
    2007年内部控制自我评估报告
    2007年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
    股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，参照《深圳证券交易所上市
    公司内部控制指引》的规定，建立健全公司内控管理制度，对公司现行内控制度的
    运行情况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执
    行效果和效率情况进行了认真评估，经核实，董事会对2007年度公司内部控制情况
    做出如下自评：
    一、内部控制制度的建立健全和有效运行情况
    (一)内部控制制度的建立健全情况
    2007年度，公司按照上市公司治理和规范运作要求，全面修订完善了公司各项
    内部控制制度，建立健全了法人治理结构，并得到有效执行。
    公司严格按照《公司法》等法律法规要求，不断完善股东大会、董事会、监事
    会制度，建立健全了相关议事规则和决策程序，“三会”各自履行《公司法》和
    《公司章程》所规定的各项职责，权责明确、职能清晰，保障了公司各项决策的有
    效实施，形成了公司内部控制、经营管理的基本体系。公司根据所处行业特点，建
    立了适应公司经营环境的管理组织，机构、岗位及其职责权限设置合理，在人员分
    工上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制
    约、相互监督。
    在治理结构构建上，公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
    引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等上市公司治理规范的要求，修订完成了
    上市后的《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
    《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、
    《关联交易管理办法》、《投资者关系管理办法》、董事会各专业委员会工作细
    则、财务管理、人力资源管理、行政管理等一系列企业管理制度和内控制度。在生
    产过程控制上，公司在总部及下属分子公司全面构建质量/食品安全/环境(即
    ISO9001/22000/14001)三合一的管理体系，使公司的运营过程具有完备系统的质量
    控制，细致规范的操作细则和严谨量化的验证措施。在信息系统控制上，公司进一
    步加强了企业电子信息平台的建设，通过提升企业辰森收银系统、OA办公系统和久
    其财务软件系统，提高了内控信息的及时性和准确性。
    （二）内控制度有效运行情况
    公司建立了较完善的公司治理结构，报告期内，公司“三会”运作和经营决策
    合法、合规，公司各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权限，公司的
    架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被有效执行，公司内部控制
    活动基本涵盖了管理控制、生产过程控制、财务管理控制、人事和信息披露等公司
    所有营运环节，公司制定的各项内控制度得到了贯彻、执行。经审核后，董事会认
    为，公司目前构建了基本的内控制度体系，符合证券监管机构的相关内控要求，公
    司各项内控制度基本有效运行。
    二、重点控制活动的自查和评估情况
    报告期内，公司参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，完善
    公司内控体系，重视开展内控工作中的重点控制活动，进一步提升了公司的治理水
    平，增强了公司防御风险的能力。在公司2007年年报编制及披露工作中，公司依
    照证券监管架构要求制定并严格遵循了《独立董事工作制度》、《董事会审计委员
    会工作规程》等年报相关工作制度。
    （一）对控股子公司的管理控制
    2007年度，公司根据总体发展战略，结合各控股子公司实际情况，主要通过
    对控股子公司的约束激励机制、年度预算、生产过程控制、信息系统控制等方式，
    确保控股子公司在经营管理上与公司保持一致，并实现年度经营管理目标。
    1．建立健全控股子公司的法人治理结构。在报告期内，公司根据《公司法》
    等相关法规的规定，向控股子公司委派董事、监事，完善相关议事规则和管理流
    程，建立有效的控制机制。
    2．建立企业经营者激励约束机制。公司制定了《企业工资总额和经营者年薪
    考核管理规定》，每年年初制订颁布各控股子公司的年度预算，并与其签订经营目
    标责任书及安全管理责任书，年末统一考核。
    3、强化控股子公司的生产过程控制。督促其建立质量/食品安全/环境三合一
    的管理体系，建立“三级”质量检查制度和独特的秘密顾客检查制度，提升其竞争
    力。
    4．强化对控股子公司的财务监管，公司监察及内部审计机构定期或不定期组
    织审计人员对各控股子公司的财务收支状况、企业经济效益等问题进行审计，促进
    其规范管理。
    5．对控股子公司的外派人员加强管理和控制，通过向控股子公司派遣管理人
    员和财务人员，及时了解并掌握控股子公司经营管理信息。
    6．对于控股子公司与自身经营管理相关的重大事件、重大决策需及时上报公
    司董事会，加强对控股子公司的经营管理。
    董事会认为，控股子公司管理措施得当，报告期内，控股子公司内控管理体系
    得到了进一步完善，有效规避了相关经营风险。
    （二）对关联交易的管理控制
    公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，制定了《中国全聚德
    （集团）股份有限公司关联交易管理办法》，设立了相关的独立董事工作制度，对
    关联交易设定了严格的决策程序。并履行了相应的信息披露义务。在报告期内，公
    司在进行重大关联交易前需由独立董事对交易发表独立意见，关联交易经过独立董
    事事前认可并经过董事会审议通过后，方获得批准。有利于提升公司的业绩，符合
    公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保障
    关联交易的“公开、公平、公正”。
    董事会认为，公司严格遵循了上述内控要求。在报告期内，公司严格控制关联
    交易的发生，对经营中必须发生的关联交易也按照内控制度的要求履行了审批手
    续。
    （三）对外担保的内部控制
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，制定
    了《中国全聚德（集团）股份有限公司对外担保管理制度》。并设立相关的独立董
    事工作制度，对关联交易设定了严格的决策程序，严密监管公司对外担保行为。严
    格控制对外担保风险。
    董事会认为，公司严格落实对外担保程序，有效保障了公司和股东权益。报告
    期内，截止2007年12月31日，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况
    （四）募集资金使用的内部控制
    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管
    理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
    《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，制定了
    《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》，严格公司募集资金
    内控管理。
    公司对募集资金实行专户管理，积极采取有效措施，避免关联人利用募集资金
    投资项目获取不正当利益，防止募集资金被关联人占用或挪用，以保证募集资金使
    用的真实性和公允性。同时严格按照募集资金使用计划的规定使用，从严控制募集
    资金改变投项，在募集资金投项变更时，公司董事会必须审慎地进行拟变更后的新
    募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
    并经独立董事事前认可、董事会审议通过后方可实施。变更募集资金投项需及时上
    报深交所，履行公告义务，有效地防范了投资风险。
    董事会认为，公司构建了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序，报
    告期内公司在资金项目实施过程中未发生挪用募集资金、变更募集资金投项、违反
    募集资金项目计划等情形，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。
    （五）重大投资的内部控制
    公司向来注重对投资特别是重大投资行为的内部控制，报告期内，严格按照
    《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《投资管理制度》等法律、法
    规、规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序，规范公司投资行为，
    对公司投资的范围和投资资金的来源作明确规定。遇有重大投资项目，董事会须组
    织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同时，强化对投资活动的监
    管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效
    益最佳化。对投资项目因管理不善或用人不当致使公司严重亏损或造成其他严重后
    果或对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，要追究相关负责
    人责任。
    董事会认为，公司对重大投资事项建立了严格的审核程序和有效的风险控制措
    施。在报告期内公司的重大投资事项均履行了审核和决策程序。
    （六）信息披露的内部控制
    报告期内公司制定了《中国全聚德（集团）股份有限公司信息披露管理制
    度》，建立了系统的信息披露内部控制程序，实行“董事会秘书负责制”下的信息
    披露管理机制，信息披露的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治
    理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上
    市公司特别规定》、《公司章程》等有关法律、法规及规章的要求，依法披露所有
    可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有
    虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同
    时，建立了严格信息保密制度和文档管理制度，强化信息披露相关知悉者的保密意
    识和保密责任。根据深交所的要求，严格加强对公司董事、监事、高级管理人员以
    及相关关联人买卖公司股票行为的监管，要求加强对相关法律、法规的学习，遵守
    相关规定，确保公司内部人员无买卖公司股票的违规行为。
    董事会认为，公司对信息披露内部控制的重视程度较高，信息披露程序严格、
    得当，信息披露内容合法、合规，不存在应披露而未披露的信息。报告期内，公司
    未发生违规信息披露行为。
    三、内部控制缺陷和异常事项的改进措施
    自2007年公司上市以来，公司从一个餐饮企业转变为公众上市公司，我们具
    有丰富的餐饮业经营的经验，但缺乏在资本市场进行资本经营的经验。完善与资本
    运作相关的内控制度是公司的当务之急。
    改进措施——加强财务管理职能，完善公司内控制度体系的建设，加强资金管
    理和预算管理，进一步完善控股子公司的法人治理结构。
    上市后，公司价值最大化将成为财务管理的核心目标。财务工作的重点将转变
    为加强财务的管理职能，强化各项财务指标的掌握和分析，进一步有效配置权益性
    资金。特别是要加强内控制度的建设、宣贯与执行，加强资金和预算管理。
    （一）进一步加强和完善以财务为核心的内控制度的建立和执行。企业和各部
    室要认真学习并严格按照内控制度的要求，将各项经营活动、实物资产管理及货币
    资金的管理等都纳入内控制度规定的范围。为确保募集资金合理、有效的使用，在
    招股书中披露的有募集资金使用项目的企业，需特别加强对募集资金使用的控制和
    管理，严格按照招股书中披露的募集资金投资明细使用，如使用方式和数额有所变
    更应及时上报财务部门，由公司进行调配和处理。
    （二）在保证企业正常经营的情况下，加大资金归集力度。公司将继续在所属
    企业实行资金上交和日常资金归集的双重管理模式，使各企业经营产生的现金净增
    加额能够及时集中到公司，用于公司的还贷和新项目建设。公司上市后要特别处理
    好总部与子公司的资金归集问题，尽可能采用委托贷款的形式或者采用子公司利润
    分红的形式，消除日常资金归集法律障碍。
    （三）不断细化和严格执行预算，加强预算管理。公司目前已经形成了一套比
    较完整的预算报表体系。为进一步提高预算管理的科学性和严肃性，今年，公司新
    的预算全面采用新会计准则要求的报表，公司将加大对财务人员的培训力度，将编
    制调整表调整为新会计准则下的报表，做好新旧准则的转换工作，充分考虑新旧准
    则差异的影响，严格按照上报的预算指标完成经营工作，最大幅度的实现增利减
    亏。今年，要将预算管理落实到主要科目，提高预算管理的准确性。要着手研究对
    新建企业效益综合评价的指标体系。
    综上所述，公司管理层认为本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验
    在所有重大方面是可行和有效的，随着公司的发展壮大，公司将根据企业规模和经
    营环境的变化进一步细化和完善企业内控制度，包括强化内部审计工作、进一步深
    化成本费用管理等，加强制度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成
    的损失，使其更好地发挥在公司生产经营中的监督与制约的作用。随着公司经营业务和经营区域的拓展，完善公司的内控制度并严格执行将是公司一项长期的工作。