北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书

证券代码：002084	证券简称：海鸥卫浴
北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书

    致：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派包林律师、张启富律师（以下简称“本所律师“）出席了公司2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会“）及出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1、《公司章程》；
    2、公司第二届董事会第四次会议决议、会议记录；
    3、公司2008年2月29日刊登于《证券时报》和巨潮网站http://www.cninfo.com.cn的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》及《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知》；
    4、公司2008年3月20日刊登于《证券时报》和巨潮网站http://www.cninfo.com.cn的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的补充通知》；
    5、公司2007年度股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；
    6、公司2007年度股东大会会议文件。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，贵公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    2008年2月27日，公司第二届董事会第四次会议做出关于召开公司2007年年度股东大会的决议，并于2008年2月29日在《证券时报》和巨潮网站http://www.cninfo.com.cn上刊登了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》及《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
    2008 年  3  月  20  日，公司在《证券时报》和巨潮网站http://www.cninfo.com.cn刊登了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的补充通知》。
    上述公告中就本次股东大会召开时间、地点、主要议程、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。
    2008年3月31日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份数为132,388,289股，占公司股份总数的74.99％。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
    除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了会议，经理及其他高级管理人员列席了会议。
    本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议了已公告的董事会提出的《海鸥卫浴2007年度董事会工作报告》、《海鸥卫浴2007年度监事会工作报告》、《海鸥卫浴2007年度财务决算方案》、《海鸥卫浴2007年度利润分配方案》、《海鸥卫浴2007年度与玉环前进卫浴用品有限公司关联交易情况的说明》、《关于与玉环前进卫浴用品有限公司签署关联交易协议的议案》、《海鸥卫浴2007年年度报告及其摘要》、《关于向银行申请综合授信融资的议案》、《关于续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》及公司股东中馀投资有限公司提出的《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》，除上述议案外未审议其他议案。符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，两名股东代表、一名公司监事和本所律师共同负责计票、监票，根据当场公布表决结果，会议主持人宣布：审议通过上述全部议案。决议的表决结果载入会议记录。
    上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
    本法律意见书仅用于为公司2007年年度股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书》签字页）

    北京市时代九和律师事务所负责人：                       见证律师：
    张廷智                               包林
    张启富
    二零零八年三月三十一日