中国全聚德（集团）股份有限公司郭国庆独立董事2007年度述职报告

证券代码：002186	证券简称：全聚德
中国全聚德（集团）股份有限公司郭国庆独立董事2007年度述职报告

    各位股东及股东代表：
    本人是经中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提
    名、经公司四届三次董事会和2007年度第一次临时股东大会审议通过并聘任的
    独立董事。
    作为公司的独立董事，2007年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治
    理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股
    东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》
    等法律法规和《公司章程》的规定，忠实地履行了独立董事职责，积极出席公司
    股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥
    了独立董事作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东，特别是中小股东的合
    法权益。现将2007年度的履职情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    1.董事会会议
    公司2007年度共召开了7次董事会会议，其中四届五次董事会会议以通讯
    方式召开。自本人当选后，公司共召开5次董事会，本人均亲自出席，对各次董
    事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2.股东大会
    公司2007年度共召开了2次股东大会，分别是2006年度股东大会和以公司
    公开发行股票并上市等相关事项为内容的2007年第一次临时股东大会。自本人
    当选后，公司共召开1次股东大会，即2006年度股东大会，本人亲自出席此次
    会议。
    2007年度，本人认真参加了公司董事会及股东大会，履行了独立董事的勤
    勉尽责义务。公司2007年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
    经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对2007
    年度公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。
    二、发表独立意见情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
    券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
    按照中国证监会[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
    项的通知》的要求，本人在2007年度发表如下独立意见：
    （一）对近三年及一期关联交易协议及履行情况发表意见：
    本人作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
    事，根据《公司法》等相关法律法规规定及《中国全聚德（集团）股份有限公司
    章程》规定，对上述关联交易及协议和相关协议的履行情况进行了审核，并发表
    意见如下：
    上述关联交易及签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的
    原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，关联交易的决策和批准程序符合
    公司章程及相关法律法规的规定，关联交易合法公允，不存在损害公司及小股东
    利益的情况。
    （二）在2007年12月24日召开的第四届董事会第九次会议上，就公司关
    联交易事项发表独立意见认为：
    1．公司《关于哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司和黑龙江华燕商业
    有限公司签订房屋租赁协议的议案》在提交董事会审议时，经过了独立董事的事
    前认可。
    2．决议的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及
    《董事会议事规则》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
    3．公司在哈尔滨地区租赁商业用房，用于开设哈尔滨直营门店。公司为此
    进行了可行性研究，并请注册评估师出具了评估报告，请律师出具了法律意见书。
    上述关联交易不会损害公司以及非关联股东特别是中小股东的利益，该交易客
    观、公允、合理，符合关联交易规则。
    综上所述，独立董事认为本次关联交易程序合法有效，关联交易符合《公司
    章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升
    公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
    东利益的情形。因此，我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公
    平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益。
    （三）对公司报告期内对外担保情况的意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
    若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
    知》（证监会[2005]120号）等规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建
    立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我
    们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告
    期内对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，
    发表如下专项说明及独立意见：
    经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格
    控制对外担保风险。截止2007年12月31日，公司累计和当期无对外担保、违
    规对外担保情况。
    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，本人在2007年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
    对公司生产经营、财务管理、关联交易等方面的情况，详实地听取了相关人员的
    汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常经营
    状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露
    等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小
    股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
    是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识
    和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股
    东权益的思想意识。
    四、其他事项
    1．无提议召开董事会情况；
    2．无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
    3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是本人2007年度履行职责情况的汇报。本人认为，2007年度公司对于
    独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2008
    年我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，
    利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发
    表独立客观的意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规
    范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
    本人联系方式：mktguo@263.net

    独立董事：郭国庆
    二〇〇八年三月二十八日