证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2008- 003
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称"包钢稀土"或"公司"）董事会2008年3月19日以书面送达和传真方式，向全体董事发出了召开第三届董事会第十二次会议的通知。会议于2008年3月29日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到董事13人，实到董事11人。董事燕洪全、张国佐因工作原因未能参会，分别授权委托董事刘志忠、董事汪辉文代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和常年法律顾问宋建中、王勇列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持,审议并通过了如下决议：
一、通过《2007年董事会工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、通过《2007年度报告及摘要》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、通过《2007年总经理工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、通过《2007年度财务决算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、通过《2008年度财务预算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、通过《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经北京立信会计师事务所审计，公司2007年度实现归属于母公司净利润308,149,094.75元，提取法定盈余公积金36,899,465.42元，子公司包头天骄清美稀土抛光粉有限公司提取职工福利及奖励基金61,319.80元，加上年初未分配利润193,954,816.06元，扣除2006年度现金股利分配20,183,706.83元，截止2007年12月31日，公司实际可供分配的利润444,959,418.76元，资本公积金518,670,228.66元。
由于公司未来几年发展在生产经营、基建技改、整合收购等方面需要投资资金，因此公司2007年度拟实施以2007年12月31日的总股本403,674,000股为基数，向全体股东每10股送5股红股，派发 1元现金红利（含税）的利润分配方案；另公司股本规模相对较小，而资本公积金相对较高，因此公司拟实施以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份的资本公积金转增股本方案。
本次利润分配后，剩余未分配利润 202,755,018.76元转入下一年度。
独立董事对公司本次拟分配股利及资本公积金转增股本发表如下独立意见：2007年，公司生产经营取得了良好业绩，全年利润大幅增加，为公司利润分配奠定了基础；公司将可供股东分配的部分利润进行分配，体现了公司以"良好的业绩回报投资者"的价值理念，有利于公司和投资者关系的进一步和谐发展，符合公司的长远利益和全体股东的权益；同意公司进行利润分配及资本公积金转增股本。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、通过《2008年度日常关联交易的预案》；
独立董事于会前对此关联交易进行了事前认可：认为公司2008年度日常关联交易的实施是保证公司进行正常生产、经营等工作所必须进行的交易，是公司正常运作和发展的坚实基础和强力保障。
独立董事对此次关联交易发表如下独立意见：2008年度所发生的日常关联交易合同内容真实，交易的安排和交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则；2008年度日常关联交易审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定；2008年度日常关联交易的实施，有利于公司的稳步快速健康发展，符合公司及全体股东的利益。
关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避了表决。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
八、通过《关于申请2008年银行总授信额度的预案》；
2008年，为了满足生产经营所需流动资金、基建技改所需建设资金以及整合收购所需投资资金，公司申请2008年度银行贷款总授信额度17亿元。在此授信额度范围内，根据需要，董事会授权董事长签署公司贷款有关文件。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
九、通过《关于为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司提供流动资金贷款担保的议案》；
2008年，为满足公司的控股子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（公司占其注册资金的75%）的生产经营流动资金需求，公司拟为其贷款或签发银行承兑汇票提供担保，担保金额为7500万，担保期限为签署贷款协议之日起一年，贷款银行不限。在此担保额度内，董事会授权董事长签署有关文件。
关联董事张忠、赵生平回避了表决，张忠为该公司董事长、赵生平为该公司董事。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》；
为完善公司治理制度，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，公司特制定《独立董事年报工作制度》。《独立董事年报工作制度》详见附件一。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于制定<审计委员会年报工作制度>的议案》；
为充分发挥审计委员会在公司年报编制过程中的作用，根据中国证监会的有关规定，公司特制定《审计委员会年报工作制度》。《审计委员会年报工作制度》详见附件二。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于续聘会计师事务所的预案》；
公司董事会拟续聘北京立信会计师事务所有限公司为2008年度审计机构，聘期一年。2008年度，公司拟向北京立信支付审计费用70万元，审计人员的差旅费、食宿费等费用由公司负担。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
因工作原因，公司部分高级管理人员职务发生了变动。根据公司《章程》规定，经公司董事长崔臣先生提名，董事会聘任张忠先生为总经理,同时解聘赵生平先生总经理职务；经总经理张忠先生提名，董事会聘任邢斌先生为常务副总经理，聘任李忠先生、张日辉先生为副总经理。
张忠先生、邢斌先生、李忠先生、张日辉先生个人简历详见附件三。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于组织机构调整的议案》；
为适应公司集团化发展需要，根据现代企业管理制度的组织管理理论，本着岗位分离、部门牵制的内部控制原则，在内部控制体系框架的基础上，公司对现有组织结构进行了调整。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《关于收购包头鑫垣稀土科技有限公司资产的议案》；
为进一步整合资源，控制源头，公司拟收购包头鑫垣稀土科技有限公司拥有的稀土类相关实物资产。具有从事证券业务资格的北京立信资产评估有限公司对该项资产进行了评估,并出具了立信评报字(2007)第012号《资产评估报告》，该资产评估增值453.24万元，增值率43.82%。公司将按《评估报告》中确定的评估价值1487.56万元作为资产购买价格，实施资产收购。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十六、通过《关于召开2007年度股东大会的议案》；
公司董事会定于2008年4月23日召开2007年度股东大会。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、四、五、六、七、八、十二项议题需经股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2008年3月29日
附件一：
独立董事年报工作制度
第一条 为充分发挥公司独立董事在年度报告的编制与披露过程中的积极作用，进一步提高公司年度报告编制质量，确保年度报告披露的真实、准确、完整、公平、及时，根据中国证监会有关文件规定，公司制定本工作制度
第二条 公司独立董事应当勤勉尽责，切实履行独立董事的责任与义务，积极听取公司管理层的汇报，加强与公司管理层的沟通。
第三条 每会计年度结束后，公司管理层应当向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项及其进展情况。
第四条 公司应当在每个会计年度内至少安排每位独立董事一次实地考察。独立董事应当通过实地考察详细了解公司生产经营等各方面情况，为行使独立董事决策权奠定基础。公司应当为独立董事实地考察创造充分条件。
第五条 公司财务总监应当在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应当切实履行见面的职责。
第七条 公司应当对上述汇报与沟通情况做出书面记录。当事人应当在书面记录及其它相关文件上签字确认。公司董事会秘书应当妥善保管书面记录及其它文件。
第八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
附件二：
审计委员会年报工作制度
第一条 为强化公司董事会审计委员会的职能,进一步提高公司年报审计工作质量，防范审计风险，确保公司年度财务报告信息披露的真实、准确、完整，公司特制定本制度。
第二条 公司审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，保证公司经审计的年度财务报告及时提交公司董事会讨论并按时披露。
第三条 公司审计委员会应当督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，并由公司董事会秘书以书面意见的形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人应当进行签字确认。
第四条 公司审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。
第五条 在年审注册会计师进场审计后，公司审计委员会应保持并加强与年审注册会计师的沟通。
第六条 公司审计委员会应当在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
第七条 公司审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第八条 公司审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事当年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第九条 公司审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。在公司年报披露前，审计委员会及其委员对公司财务报告及相关文件负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息进行内部交易。
第十条 本工作制度自公司董事会审核通过后实施。
附件三：
张 忠，男，1963年3月出生，研究生毕业，工学博士，中共党员，教授级高级工程师。历任内蒙古冶金厅矿山处干部、冶金生产处干部，内蒙古冶金研究所所长助理，内蒙古冶金研究院副院长；内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部常务副总指挥，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司常务副总经理、总经理，包钢稀土党委书记。现任包钢稀土董事，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司董事长。
邢斌，男，1965年4月出生，研究生毕业，中共党员，高级会计师。历任包钢稀土财务总监、副总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司副总经理。现任包钢稀土财务总监，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司董事。
李 忠，男，1961年4月出生，大学毕业，中共党员，高级经济师。历任包钢线材厂原料成品车间副主任，包钢线材厂线材精整车间副主任，包钢线材厂线材精整车间主任兼支部书记，包钢线材厂厂长助理，包钢线材厂副厂长，包钢线材厂厂长，现任内蒙古稀土（集团）公司集团管理部副部长。
张日辉，男，1970年10月出生，研究生毕业，中共党员，高级经济师。历任包钢办公厅调研科调研员，包钢办公厅秘书科秘书，现任内蒙古稀土（集团）公司综合办公室副主任，包钢稀土董事会秘书，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司董事。
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