证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临2008-008
厦门厦工机械股份有限公司共同投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容：公司与厦门机电集团有限公司、厦门航空工业有限公司、厦门海德有限公司、厦门海翼汽车工业城开发有限公司（以下简称"机电集团""航空工业""海德公司""海翼开发"）以货币资金共同投资设立公司，拟成立公司名称为：厦门厦工租赁有限公司，注册资金20000万元，其中：本公司出资7000万元，占合营公司注册资本的35%；厦门机电集团有限公司出资3000万元，占15%；厦门海德有限公司出资3000万元，占15%；厦门海翼汽车工业城开发有限公司出资3000万元，占15%；厦门航空工业有限公司出资4000万元，占20%。
2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，关联方董事郭清泉、牟建勇、王昆东回避表决；三位独立董事表决同意。
3、关联交易的影响：本公司与关联方共同投资设立租赁公司,目的在于更好的适应信用销售环境下激烈的市场竞争，促进公司产品销售、扩大市场占有率；提高厦工信用管理水平，改善风险管理体系；培育客户忠诚度，培育厦工及代理商的后市场获利能力，
4、其他需要投资者注意的事项：本次关联交易为本公司与相关关联方均以现金方式共同投资的行为,根据《上交所股票上市规则》的有关规定,本公司申请豁免该事项提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2008年3月28日，公司与厦门机电集团有限公司、厦门航空工业有限公司、厦门海德有限公司、厦门海翼汽车城开发有限公司签订《合资经营合同》，拟以货币资金方式共同投资设立公司，拟成立公司名称为：厦门厦工租赁有限公司，注册资金20000万元，注册地址：厦门市禾祥东路11号3楼。
机电集团为本公司实际控制人，机电集团持有海德公司100%股权、持有海翼开发88.89%股权、持有航空工业35%股权，以上各企业均属于本公司关联方，此次交易构成关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事事前认可后,提交2008年3月28日公司五届董事会第十五次会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时,关联方董事郭清泉、牟建勇、王昆东回避表决；董事会三位独立董事均表决同意。
本次关联交易为本公司与机电集团、航空工业、海德公司、海翼开发全部以现金方式出资的共同投资行为,根据《上交所股票上市规则》规定,该事项申请豁免提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、厦门机电集团有限公司
住所：厦门市思明区禾祥东路11号8-9楼
法定代表人：郭清泉
注册资本：256,384万元
实收资本：256,384万元
公司类型：有限公司（国有独资）
成立日期：2006年5月29日
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务等。
截止2007年12月31日，机电集团总资产1,043,045万元、净资产257,046万元，2007年度实现销售收入745,537万元，净利润14,587万元。（以上数据未经审计）
2、厦门航空工业有限公司
住所：湖里区高崎南路5号
法定代表人：归崇毅
注册资本：贰亿元
公司类型：有限公司
经营范围：对民用航空器维修业及相关行业的投资；房地产经营、租赁业务等。
出资结构：厦门机电集团有限公司出资35%
截止2007年12月31日，航空工业总资产39,664万元、净资产35,846万元，2007年度净利润9,829万元。（以上数据未经审计）
3、厦门海德有限公司
住所：思明区禾祥东路11号2楼
法定代表人：牟建勇
注册资本：9717.45万元
实收资本：9717.45万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：叉车及其零部件、铸件、金红石制造、加工；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；批发金属材料、机械、电子设备、汽车（不含小轿车）及零配件、化工材料（化工危险物品除外）、木材、五金交电、建筑材料。实际主营业务：物业管理。
出资结构：厦门机电集团有限公司出资100%
截止2007年12月31日，海德公司总资产24,176万元、净资产3,293万元，2007年度实现销售收入999万元,净利润44万元。（以上数据未经审计）
4、厦门海翼汽车工业城开发有限公司
住所：集美区灌新路厦门汽车工业城
法定代表人：林小雄
注册资本：18000万元
实收资本：18000万元
公司类型：有限公司
经营范围：1、汽车产业投资；2、房地产开发、经营及物业管理；3、仓储、配送服务；4、经营各类商品和技术的进出口，但国家限制经营与禁止的商品和技术除外。
成立日期：2005年3月24日
出资结构：厦门机电集团有限公司出资88.89%，厦门厦工余威重工有限公司出资11.11%。
截止2007年12月31日，海翼开发总资产22,207万元、净资产18,718万元，2007年度实现销售收入8,031万元,净利润482万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的基本情况
该投资项目的投资标的为共同出资设立厦门厦工租赁有限公司，新设公司的投资总额为20000万元人民币，注册资金：人民币20000万元人民币，经营范围为：1、租赁业务、融资租赁业务；2、租赁财产的残值处理与维修；3、租赁交易咨询和担保（涉及行政许可的凭许可证经营）；
根据《合资经营合同》的相关约定, 此次拟成立公司各方出资比例为：厦门厦工机械股份有限公司，出资7000万元，占合资公司注册资本的35%；厦门航空工业公司出资4000万元，占20%；厦门机电集团有限公司出资3000万元，占15%；厦门海德有限公司出资3000万元，占15%；厦门海翼汽车工业城开发有限公司出资3000万元，占15%。
合营公司设股东会，股东会由合营各方组成。
合营公司设董事会，其成员为7名，由股东委派、外部聘任和选举产生。其中厦工股份委派2名，其他三方各委派1名，全体股东共同从外部聘任2名；董事会设董事长1名，由厦工股份委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人。
合营各方在合同签订之日起三十日内缴清全部注册资本。合营各方出资后，公司委托有资质的会计师事务所出具验资报告。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本公司与关联方共同投资设立租赁公司,目的在于更好的适应信用销售环境下激烈的市场竞争，促进公司产品销售、扩大市场占有率；提高厦工信用管理水平，改善风险管理体系；培育客户忠诚度，培育厦工及代理商的后市场获利能力。租赁公司正式运营后，预计资本回报率在未来五年后将达到25.07%。
五、独立董事的意见
公司独立董事陈培堃、赖增荣、刘陆山就本次关联交易发表独立意见如下：
共同投资设立租赁公司，有利于适应信用销售环境下激烈的市场竞争，促进公司产品销售、扩大市场占有率；提高厦工信用管理水平，改善风险管理体系；培育客户忠诚度，培育厦工及代理商的后市场获利能力。
此议案已得到厦门厦工机械股份有限公司董事会审议通过,并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司监事会五届九次会议决议；
4、关于设立厦门厦工租赁公司的《合资经营合同》。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2008年3月28日
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