风神轮胎股份有限公司董事会四届六次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知

股票代码：600469	股票简称：风神股份	公告编号：临2008－13
风神轮胎股份有限公司董事会四届六次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2008年3月17日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届六次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于2008年3月28日以通讯表决方式召开，公司全部董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。会议主要审议以下议题：
    一、审议《关于购买河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》；（有关内容详见公司关联交易公告）
    根据国有产权转让相关政策规定和焦作市国资部门的要求, 2008年1月28日，河南轮胎集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）对50万套子午胎生产线及相关配套设施进行了公开挂牌转让，挂牌价为以2007年12月31日为基准日的评估值38,218.65万元。至3月27日,在经过两个20个工作日的挂牌后,只征集到我公司一个受让方。根据相关规定，经焦作市国有资产监督管理委员会批准，公司拟协议购买集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施,承接集团公司因以上资产而形成的银行贷款。2008年3月28日，公司与集团公司就该资产交易事宜签署了《产权转让合同》。本次资产购买价格为拟购买资产在焦作市产权交易中心的挂牌价38,218.65万元。
    关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交股东大会审议。
    赞成11票；反对0票；弃权0票。
    二、审议《关于提议召开公司2007年度股东大会的议案》。
    赞成13票；反对0票；弃权0票。
    根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司四届六次董事会会议提议定于2008年4月23日上午8：00在公司行政办公楼五楼会议室召开公司2007年度股东大会。现将有关事项通知如下：
    （一）、召开会议基本情况
    1、会议召集人：公司第四届董事会
    2、会议召开的日期和时间：2008年4月23日上午8:00
    3、会议地点：公司行政办公楼五楼会议室
    （二）会议审议事项
    1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
    2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
    3、审议《公司2007年年度报告及其摘要》；
    4、审议《公司2007年度财务决算报告》；
    5、审议《公司2007年度独立董事述职报告》；
    6、审议《公司2007年度利润分配预案》；
    7、审议《关于聘请公司2008年度会计审计机构的议案》；
    8、审议《关于购买河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》。
    以上议案内容详见上交所网站。
    （三）、会议出席对象：
    1、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
    2、2008年4月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东；
    3、本公司聘请的律师。
    （四）会议登记事项
    1、登记方式
    （1）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、持股凭证进行登记。
    （2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。
    （3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。
    2、登记时间：拟出席公司2007年度股东大会的股东须于股东大会召开前办理登记手续
    3、登记地点：风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部
    （五）联系方式：
    1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部
    2、邮政码编：454003
    3、电话：0391-3999080  3999081   传真：0391-3999080
    4、联系人：韩法强  李鸿
    （六）其他事项：与会股东食宿及交通费用自理，会期预计半天。
    （七）备查文件目录：风神轮胎股份有限公司董事会四届四次、四届六次会议决议，监事会四届二次会议决议。
    特此公告！

    风神轮胎股份有限公司董事会
    2008年3月28日

    附件：
    风神轮胎股份有限公司2007年度股东大会授权委托书
    兹委托       先生/女士代表我单位（本人）出席风神轮胎股份有限公司2007年度股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
    委托人签名（盖章）                     受托人签字：
    委托人身份证号码：                     受托人身份证号码：
    委托人股东帐号：                       委托人持股数：
    委托日期：2008年   月   日
    风神轮胎股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司购买河南轮胎集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）资产关联交易事项发表如下意见：
    集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施是80万套子午胎项目的一部分，公司已用上市募集资金收购了30万套子午胎生产线及80万套主厂房。目前拟购买资产由公司租赁经营，资产质量及盈利能力良好。为进一步优化公司资产结构，有效避免同业竞争和减少关联交易，保证公司资产的完整性和独立性，公司需购买集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施，在经过焦作市产权交易中心法定程序后，公司获得了该等资产的购买权，购买价格为拟购买资产在焦作市产权交易中心的挂牌价38,218.65万元。
    以上购售行为经过了产权交易中心的法定程序，关联交易表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格公开、公平，不存在损害公司其他股东利益的情形。
    独立董事： 陈岩 鞠洪振 张大岭 荆新 任振铎
    二○○八年三月二十八日