厦门厦工机械股份有限公司关于变更部分募集资金投资方式及实施主体的公告

证券代码：600815	证券简称：厦工股份	公告编号：临2008-007
厦门厦工机械股份有限公司关于变更部分募集资金投资方式及实施主体的公告

    一、	拟变更的募集资金投资项目概述
    2007年10月16日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监发行字[2007]359号核准,同意本公司非公开发行不超过6,500万股的股票。本公司于2007年11月实施非公开发行方案，最终确定的发行价格为10.20元/股,发行数量为43，431，373股,募集资金总额为443,000,004.60元,扣除发行费用后的募集资金净额共计429,250,765.03元。
    按照本次非公开发行股票募集资金使用计划及承诺，本次拟变更投资方式及实施主体的募集资金投资项目为：
    1、"驱动桥及变速箱扩大生产规模技术改造项目"。 该项目计划总投资13150万元，建设内容为：对公司驱动桥、变速箱的生产条件进行调整、改造及建设，提高驱动桥、变速箱的生产能力，将其生产能力由目前的15000台套提高到30000台套。
    2、"小型工程机械技术改造项目"。 该项目计划总投资7634万元，建设内容为：对公司现有小型工程机械产品的生产条件进行调整、改造及建设，提高其生产能力，将其年生产能力由目前的1200台提高到4000台。
    公司第五届十五次董事会已审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资方式及实施主体的议案》，同意将"驱动桥及变速箱扩大生产规模技术改造项目" 募集资金13150万元改为对厦门厦工桥箱有限公司进行增资（以下简称"桥箱公司"），由桥箱公司作为实施主体建设上述项目；同意将"小型工程机械技术改造项目"募集资金7634万元改为对厦门厦工小型机械有限公司（以下简称 "小型机械公司"）进行增资，由 "小型机械公司"作为实施主体建设上述项目。两个项目总投资、建设地点及建设内容不变，项目原可研报告及相关批文继续有效。
    二、变更部分募集资金投资方式及实施主体的具体原因
    公司为了提高运营管理效率，进行内部业务整合，优化公司组织结构，设立了全资子公司厦门厦工桥箱有限公司，专业配套生产驱动桥与变速箱；设立厦门厦工小型机械有限公司，专业生产小型工程机械。公司将2007年非公开发行股份的募集资金中原由公司直接投资实施"驱动桥及变速箱扩大生产规模技术改造项目"变更为向全资子公司桥箱公司增资，由桥箱公司实施该项目；由公司直接投资的"小型工程机械技术改造项目"变更为向全资子公司小型机械公司投资，由小型机械公司实施该项目。该部分募集资金投资方式变更及募集资金投资项目主体变更，能够确保募集资金项目建设与运营取得最佳的效果。
    三、变更部分募集资金投资方式及项目实施主体后项目的基本情况
    1、本次"驱动桥及变速箱扩大生产规模技术改造项目"变更后的项目实施主体为厦门厦工桥箱有限公司（下称"桥箱公司"）。桥箱公司由公司全资的企业--厦门齿轮厂改制并通过募集资金增资设立（公司五届十四次董事会审议通过《关于厦门齿轮厂改制更名并组建厦门厦工桥箱有限公司的议案》并于2007年12月19日公告），桥箱公司经营范围为：齿轮、工程机械产品及其配件的设计、制造和销售。桥箱公司为本公司全资子公司，配套生产驱动桥变速箱。
    2、本次"小型工程机械技术改造项目"变更后的项目实施主体为厦门厦工小型机械有限公司（下称"小型机械公司"）。小型机械公司在公司全资子公司--厦门厦工新宇有限公司基础上以募集资金增资设立（公司五届十四次董事会审议通过厦门厦工新宇机械有限公司更名为厦门厦工小型机械有限公司并增资的议案》并于2007年12月19日公告），该公司系本公司专业生产小型机械产品的全资子公司，经营范围为：工程机械制造、加工、修理及租赁。小型机械公司现为本公司全资子公司。
    四、变更部分募集资金投资方式及实施主体存在的风险和对策说明
    本次公司通过增资方式将募集资金项目实施主体变更为全资子公司--桥箱公司、小型机械公司，有利于募集资金投资项目有效实施，利于提升公司内部运营管理效率。
    五、本次变更仅更改部分募集资金项目的投资方式及实施主体，项目总投资、建设地点及建设内容未改变，仍沿用原项目可研报告及相关批文。
    六、本次变更部分募集资金投资方式及实施主体的方案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
    七、独立董事意见
    公司独立董事陈培堃、赖增荣、刘陆山就本次关联交易发表独立意见如下：
    同意将"驱动桥及变速箱扩大生产规模技术改造项目" 募集资金13150万元改为对厦门厦工桥箱有限公司进行增资（以下简称"桥箱公司"），由桥箱公司作为实施主体实施该项目；同意将"小型工程机械技术改造项目"募集资金7634万元改为对厦门厦工小型机械有限公司（以下简称 "小型机械公司"）进行增资，由小型机械公司作为实施实施该项目。桥箱公司专业配套生产驱动桥与变速箱，小型机械公司专业生产小型工程机械，该部分募集资金投资方式变更及募集资金投资项目主体变更，能够确保募集资金项目建设与运营取得最佳的效果。
    此次公司变更部分募集资金投资方式，公平合理，有利于公司今后更加规范运作，符合公司长远发展及包括中小股东利益在内的全体股东利益，没有损害中小股东利益，一致同意此议案。
    这些议案已得到厦门厦工机械股份有限公司董事会审议通过,并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
    公司的《关于变更部分募集资金投资方式及实施主体的议案》，尚须得到公司股东大会的批准,并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则,不参加股东大会对该议案的表决。
    八、国信证券有限责任公司出示《保荐意见函》如下：
    为了优化公司组织结构，提高运营管理效率，厦工股份2007年非公开发行股份的部分募集资金由公司直接投资实施"驱动桥及变速箱扩大生产规模技术改造项目"及"小型工程机械技术改造项目"变更为分别向两全资子公司桥箱公司和小型机械公司投资，由这两家子公司实施上述募集资金投资项目。该部分募集资金投资方式变更及募集资金投资项目主体变更能够确保募集资金项目建设与运营取得最佳的效果，国信证券同意厦工股份实施该事项。
    九、备查文件
    1、项目可研报告；
    2、独立董事意见；
    3、（保荐机构）国信证券有限责任公司关于厦门厦工机械股份有限公司变更部分募集资金投资方式及实施主体的意见；
    4公司五届十五次董事会会议决议；
    5公司五届九次监事会会议决议。

    厦门厦工机械股份有限公司
    董 事 会
    2008年3月28日