证券代码：002086 证券简称：东方海洋
上海市锦天城律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书
致：山东东方海洋科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东东方海洋科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“东方海洋”）委托，并根据发行人与本所签
订的《聘请律师合同》，就联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）担任
保荐人和主承销商的东方海洋向特定投资者非公开发行股票所涉询价和配售过
程进行现场见证，并出具本见证法律意见书。
本所律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定以及本见证法律意见书出具日以前已发生或存
在的事实发表法律意见，并对本见证法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本见证法律意见书相关的文件资料均
是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本见证法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票询价和配售之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本见证法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师依照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股票非公开发行和认购事宜，发表法律
意见如下：
一、关于本次非公开发行股票的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次申请向特定投资者非公开发行股票已获得其
2007年第一次临时股东大会批准，并已获得证监许可[2008]291号《关于核准山
东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。
根据发行人2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，发行人董事会已获得股东
大会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括确定本
次发行的实施时机、按照中国证监会的要求对具体方案和相关条款进行调整、在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整等相关事宜。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权
和批准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》
的规定，合法有效。
二、关于本次非公开发行股票的主体资格
经本所律师核查，东方海洋作为本次非公开发行股票的发行人，其发行资格
合法有效。联合证券作为本次东方海洋非公开发行股票的保荐人和主承销商，其
承销资格合法有效。
三、关于本次非公开发行股票的具体方案
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票系向特定投资者非公开发行，
由发行人与联合证券共同组织实施相关询价和配售工作。根据发行人2007年第
一次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的具体方案为：
1、发行对象及认购方式
发行人本次非公开发行的发行对象范围包括其控股股东山东东方海洋集团
有限公司（以下简称“东方海洋集团”）、发行人前20名股东（不含控股股东、
实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人）、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符
合相关条件的其他机构投资者等，发行对象不超过十家，其中东方海洋集团认购
200万股。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股）。若发行人公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除
息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认
购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、定价基准日和发行价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十九次会议
决议公告日（2007年11月20日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.88元/股。（注：定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除
息处理。
4、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，东方海洋集团认购的股份自本次发
行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之
日起12个月内不得转让。
5、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
6、授权事项
发行人2007年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，授权董事会全权办理有关本次
非公开发行相关事宜。
（二）本所律师审查后认为，发行人本次非公开发行方案符合《发行管理办
法》、《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股
东大会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。
四、关于本次非公开发行股票的询价、配售程序和结果
（一）经本所律师核查，发行人和联合证券已就本次非公开发行股票的申购
报价制订了操作规则。由于东方海洋集团已于2007年11月17日与发行人签署
了《山东东方海洋科技股份有限公司二00七年度非公开发行股票认购合同》，
其不参与发行人本次非公开发行股票的询价，故发行人与联合证券于2008年3
月10日以传真方式向除东方海洋集团以外的59名特定投资者发出《认购邀请
书》，其中包括24家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投
资者、截止2008年2月28日的发行人前20名股东中除控股股东东方海洋集团
和实际控制人车轼外可联系到的15名股东以及10家已表达认购意向的其他投资
者。本所律师审查后认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人2007
年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
（二）经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所明确的申购时间内，
截至2008年3月12日17时，发行人共收到7份《申购报价单》，其中有效《申
购报价单》为7份。本次申购未出现无效申购的情况。
（三）申购结束后，发行人与联合证券共同对有效申购报价单按照报价高低
进行累计统计，并按照价格优先的原则，确定本次非公开发行的最终发行价格为
16.00元/股，发行对象为8家（含东方海洋集团），发行股数为3,562.5万股，
募集资金总金额为人民币57,000万元，具体配售情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股份数（万股）
1 山东东方海洋集团有限公司 200
2 张日焕 690
3 朱春生 580
4 北京华星丰润投资咨询有限公司 500
5 山东宝昌投资有限公司 400
6 烟台东阳投资有限公司 400
7 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 400
8 宁波大榭开发区亿达工贸有限公司 392.5
合计 3,562.5
（四）本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调
减配售数量的情况。
（五）本所律师审查后认为：
1、本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金
金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人2007年第一次临时股东大
会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《实施
细则》的规定，为合法有效。
3、本次发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实
施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程涉及的相关法律文
件均真实、合法、有效。
4、本次发行符合公平、公正及价格优先的原则。
四、关于本次非公开发行股票的认购情况
（一）经本所律师核查，发行人控股股东东方海洋集团已于2007年11月
17日与发行人签署了《山东东方海洋科技股份有限公司二00七年度非公开发行
股票认购合同》；发行人已于2008年3月14日向全体发行对象发出了《缴款通
知书》。
本所律师审查后认为，发行人与全体发行对象签署的认购合同内容及形式均
合法有效。
（二）根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华验字[2008]27号《验资
报告》，截至2008年3月17日17：00，发行人本次非公开发行股票的8家发行
对象缴纳的实际募集资金总额共计人民币570,000,000.00元。经山东天恒信有
限责任会计师事务所2008年3月21日出具的鲁天恒信验报字[2008]1101号《验
资报告》审验，募集资金总额570,000,000.00元，扣除发行费用13,253,095.52
元后，发行人实际募集资金净额为人民币556,746,904.48元，其中，认缴新增
注册资本35,625,000.00元，计入资本公积521,121,904.48元。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本见证法律书出具之日，发行人本次非公开
发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理
办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询
价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办
法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行股票的
询价及配售过程合法有效。
（以下无正文）
（本页为签署页，无正文）
上海市锦天城律师事务所 法定代表人：史焕章
经办律师：沈国权
杨依见
二OO八年三月二十五日
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