广州市广百股份有限公司独立董事2007年度述职报告 李正希

证券代码：002187	证券简称：广百股份
广州市广百股份有限公司独立董事2007年度述职报告

　　各位股东、股东代表：
    本人作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
    事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
    《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
    圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作
    制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2007年的工作中，
    充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董
    事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将
    2007年度我履行独立董事职责情况述职如下：
    一、出席会议情况
    2007年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立
    董事勤勉尽责义务。公司2007年年度董事会、股东大会的召集召开符合
    法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法
    有效，因此2007年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提
    出异议。2007年度我出席董事会、股东会会议的情况如下：
    （一）出席董事会会议情况
    2007年度董事会会议召开次数
		    亲自出席 委托出席   缺席     是否连续两次未
    姓名    职务
		    次数      次数     次数     亲自出席会议
    李正希 独立董事    8        0        0           否
    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
    2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
    （二）出席股东会会议情况
    2007年度股东会会议召开次数
		    亲自出席委托出席   缺席     是否连续两次未
    姓名     职务
		    次数    次数     次数     亲自出席会议
    李正希 独立董事     4        0       0           否
    二、发表独立意见的情况
    （一）2007年3月7日公司第二届董事会第十八次会议（董事会2007
    年第二次会议）审议了《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》，
    该议案披露了公司在2004年1月1日至2006年12月31日期间发生的关联
    交易情况，包括经常性关联交易和偶发性关联交易。作为公司独立董事，
    根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，在审查该关联交易合同、
    定价依据等资料的基础上，对上述关联交易发表独立性意见如下：
    1、公司所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实
    完整的，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原
    则签订，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    2、以上关联交易表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、
    《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定，公司董事会在审议关联
    交易的议案时，关联董事回避了表决。董事会决定将该关联交易提交公
    司股东大会审议。
    综上所述，我们认为，上述关联交易价格公平合理，不存在损害公
    司和股东利益的问题，交易决策程序合法有效。因此，我们同意上述关
    联交易。
    （二）2007年7月25日公司第二届董事会第二十次会议（董事会2007
    年第四次会议）审议了《关于公司第二届董事会董事候选人的议案》，
    该议案提议推荐肖爱珍女士为公司第二届董事会董事候选人。经过认真
    的资格审核，作为公司的独立董事，现就此发表独立意见如下：
    1、董事会推荐的上述董事候选人符合有关法律、法规及公司章程
    的有关规定，程序合法。
    2、上述董事候选人符合公司法、公司章程关于董事任职资格的有
    关规定，不存在不得担任董事的情形。
    3、鉴于上述候选人推荐程序合法，候选人任职资格符合有关规定，
    我们同意肖爱珍女士为公司第二届董事会董事候选人。
    （三）2007年11月28日公司第二届董事会第二十三次会议审议了
    《关于调整固定资产残值率的议案》，该议案同意公司从2007年11月1日
    起，将固定资产残值率从3%调整为5%。作为公司独立董事，就上述会计
    估计变更发表如下独立意见：
    1、据向公司财务人员了解，公司原设定固定资产残值率3%，与公
    司固定资产报废残值的实际回收情况相比，该比率偏低。为了更真实地
    计量固定资产的残值，将固定资产残值率从3%调整到5%，将更符合公司
    固定资产报废和处理残值回收的实际情况。
    2、据查国家税务总局《关于明确企业调整固定资产残值比例执行
    时间的通知》（国税函[2005]883号），文件中固定资产残值比例统一
    确定为5%。公司原3%的会计估计与该文件规定存在差异，在实际财会业
    务操作中，需将差异按固定资产明细项目逐一在“递延所得税资产”科
    目中反映，每年不断调整，直至转平为止。公司把固定资产残值率由3%
    调整5%，将会减少大量的纳税调整工作，减少出错的机率。
    3、本次会计估计变更只影响变更当月及未来期间。根据财务部门
    测算结果，07年11月1日起公司固定资产残值率从3%调整到5%，预计每
    月将增加净利润4万元，07年将增加净利润约8万元，对公司影响不大。
    因此，作为公司独立董事，我们同意变更上述会计估计。
    （四）2007年12月29日公司第二届董事会第二十四次会议，会议审
    议了《关于广州百货大厦第十、十一层租赁合同的议案》，议案所指租
    赁合同约定公司向广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）
    租赁广州百货大厦第十、十一层。且每年租金总额超过300万元，构成
    重大关联交易。我们作为公司独立董事，根据《公司章程》及中国证监
    会、深圳证券交易所的有关规定，在审查该关联交易合同、定价依据和
    决策程序等资料的基础上，对该关联交易发表独立性意见如下：
    1、公司租赁广百集团所拥有的广州百货大厦第十层（原由公司控股
    子公司广州市广百电器有限公司承租），利用募集资金将其改造为VIP
    客户专场，符合公司首次公开发行股票招股说明书披露的募投项目之一
    “北京路店升级改造工程项目”的要求；另公司新租入广百集团所拥有
    的广州百货大厦第十一层，作为公司高管层及总部部分职能部室的办公
    场所，同时将北京路临街的原总部办公室部分物业改为对外出租经营，
    有利于提高公司物业使用价值，增加公司经营效益。
    2、公司所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实完
    整的，关联交易价格是公允的，关联交易合同均按照国家有关规定和市
    场公平、公开、公正原则签订，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得公司独立董事的事先
    认可，其表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、《公司章程》
    和《关联交易决策制度》等规定，公司董事会在审议该关联交易的议案
    时，3名关联董事荀振英先生、何腾国先生和吴纪元先生回避了表决。
    我们认为，上述关联交易符合公司根本利益，价格公平合理，不存
    在损害公司和股东利益的问题，交易决策程序合法有效。因此，我们同
    意该项关联交易。
    三、对公司进行现场调查的情况
    根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的
    通知》（证监公司字[2007]235号）及深交所《关于做好中小企业板上市
    公司2007年年度报告工作的通知》的要求，作为广州市广百股份有限公
    司的独立董事，切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责地参与了
    公司07年报工作，并对以下情况记录如下：
    1、公司管理层向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况，以及上
    市募集资金项目等重大事项的进展情况；
    2、公司安排独立董事进行了实地考察，考察了公司北京路店经营和
    节前供应情况；
    3、公司财务总监在年审注册会计师进场审计前已向独立董事提交了
    本年度审计工作安排及公司07年未经审计的财务报表。
    近年来我国经济处于高速发展阶段，居民消费能力持续上升，公司
    作为区域连锁龙头企业，已有主力门店地理位置优势突出，经营正常有
    序，销售业绩稳定，其中北京路店位于广州商业圈中心，2007年开始按
    照“金鼎百货店”标准进行改造，购物环境焕然一新，巩固了北京路店
    广州百货零售市场单体销售第一的地位，提高公司整体效益。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深
    圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露
    行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人
    的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    中国证券市场发展快，在日常工作中，我们不断学习提高相关专业
    知识，本着一贯诚信与勤勉的工作原则，认真履行职责，深入了解公司
    生产经营、管理等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、
    关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，维护公司整体利益，
    尤其要关注中小股东的合法权益不受损害充分履行了独立董事的职责，
    促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东尤其是中
    小股东的利益。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    李正希：Gemas@21cn.com
    
    独立董事签名：李正希
    二零零八年三月二十七日