浙江海亮股份有限公司董事会议事规则

股票代码：002203	股票简称：海亮股份
浙江海亮股份有限公司董事会议事规则

    （经2008年月日召开的2007年度股东大会审议通过）
    第一章总则
    第一条   为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范地
    行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、国家有关法律、
    法规和《浙江海亮股份有限公司章程》（下称“公司章程”），特制定本规则。
    第二条本规则所称公司是指浙江海亮股份有限公司，所称董事会，是指依照
    《公司法》设立的浙江海亮股份有限公司的董事会。
    第三条   本规则适用于浙江海亮股份有限公司。
    第二章   董事会的性质和职权
    第四条   公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
    公司的法人财产，是公司的经营决策机构；董事会遵照国家法律、法规、公司章程
    履行职责，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事
    长一名，独立董事三名。
    第五条  公司董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
    形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
    公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理层`的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    超过股东大会或公司章程授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第三章   董事及董事长
    第六条   董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
    任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    第七条  董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
    为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
    法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    第八条  有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
    者，并且禁入尚未解除的不得担任公司的董事。
    第九条  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
    储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
    贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
    进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
    司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
    担赔偿责任。
    第十条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
    务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
    合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
    定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
    准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
    职权;；
    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
    公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十二条股东会或者股东大会要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股
    东的质询。
    董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
    第十三条独立董事提供足够的时间以确保履行公司章程及相关议事规则所
    规定的独立董事应当履行的职责。
    独立董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
    法律法规、中国证监会的指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
    体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
    司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
    义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
    为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
    份。
    第十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接地与公司已有的
    或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
    一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和
    程度。
    第十六条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
    通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
    利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为已做了前条所规定的披露。
    董事在向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董
    事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项进行
    表决时，该董事应当回避；其他董事按照公司章程规定的董事会会议程序对该等关
    联关系有关事项进行表决。
    第十七条除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董
    事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
    权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
    视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
    面辞职报告。
    第二十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
    职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    第二十一条   董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
    辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
    然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
    公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
    时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第二十二条   任职尚未结束的董事，对因其擅离职守使公司造成的损失，应
    当承担赔偿责任。
    第二十三条   董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
    产生或罢免。
    第二十四条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
    （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）根据董事会授权，在董事会审批权限范围内批准和签署投资项目合同文
    件和款项；
    （六）董事会审批权限范围内，批准董事会授权额度内的风险投资、抵押融资
    和贷款担保款项的文件；
    （七）在董事会审批权限范围内，审批和签发董事会授权额度内的公司财务支
    出款项；
    （八）在董事会审批权限范围内，批准董事会授权额度内的公司法人财产的处
    置和固定资产购置的款项；
    （九）负责审批公司的董事会基金计划；
    （十）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
    （十一）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任
    免文件；
    （十二）向董事会提名进入公司的董事人选；
    （十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
    法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
    （十四）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
    第二十五条   董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
    副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
    行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
    董事履行职务。
    第四章董事会会议的召开
    第二十六条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
    日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十七条   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
    会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
    董事会会议。
    第二十八条   董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方
    式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会
    会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。
    如出现第二十七条的情形，董事长不能或不履行职责时，按第二十五条的规定
    处理。
    第二十九条   董事会会议通知应包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由和议题；
    （四）发出通知的日期。
    第三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
    表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    第三十一条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
    书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围之内行使董事的
    权利。
    独立董事应当亲自或委托其他独立董事出席董事会。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
    或盖章。
    第三十二条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
    对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
    的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
    通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第三十三条   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
    次会议上的表决权。
    第三十四条   董事会会议的表决方式为：投票表决或举手表决。
    第三十五条   临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真
    的方式作出决议，并由参会董事签字确认。
    第三十六条   董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上
    签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为
    十年。
    第三十七条   董事会会议记录应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    列席监事的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
    的票数）。
    （六）独立董事所发表的独立意见或对表决事项的监督情况。
    第三十八条   董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董
    事会决议违反法律、法规或章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议
    的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
    董事可以免除责任。
    第五章   董事会组织机构
    第三十九条   公司设董事会秘书一人，为公司高级管理人员，由董事会聘任。
    董事会秘书的主要职责是：
    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
    管；
    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
    和完整；
    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
    （五）保管文件，管理公司股东资料；
    （六）公司章程、《董事会秘书工作细则》和深圳证券交易所上市规则所规定
    的其他职责。
    第四十条董事会下设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，
    主要负责办理董事会、董事长和董事会秘书交办的事务。
    第六章董事会工作程序
    第四十一条   董事会投资决策程序：
    1．董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重
    大项目的投资方案；
    2．提交董事会战略委员会审核后，提交董事会由董事长主持审议，属于董事
    会审批权限范围内的，形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事
    会名义提交股东大会审议；
    3．由总经理组织有关部门具体实施。
    第四十二条    董事会进行人事任免的程序：
    根据董事会提名、薪酬与考核委员会提出的人事任免提名，按照高级管理人员
    管理权限经有关部门考察后，提请董事会决议通过，由董事长签发聘任或解聘文件；
    第四十三条    董事会对财务预决算的工作程序：
    1．董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补
    亏损等方案；
    2．董事会做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；
    3．总经理组织实施。
    第四十四条    其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
    1．财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的
    具体计划或情况说明：
    2．根据本规则规定的权限划分报董事会或董事长审议；
    3．董事长审批或董事会审议并作出决议；
    4．授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。
    第四十五条    董事会决议的执行和反馈工作程序：
    1．董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作，
    并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告
    材料；
    2．董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反
    决议的事项时，可与总经理协商，若总经理若不采纳其意见，董事长可提议召开临
    时董事会，做出决议要求总经理予以纠正；
    3．董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议纪录。
    第七章附   则
    第四十六条    董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、
    资产负债表、损益表存放于公司董事会秘书处保存，并将股东名册存放于公司及代
    理机构以备查。
    第四十七条    本规则经公司董事会审议、报公司股东大会通过后生效。凡国
    家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，经董事会审
    议，并报公司股东大会通过后生效。
    第四十八条    本规则由公司董事会负责解释。本规则未规定的事项，依照公
    司章程和董事会制订的其他制度办理。
    第四十九条    本规则与中国法律、法规，中国证监会及深圳证券交易所的相
    关规定不符的，从法律、法规及相关规定。

    浙江海亮股份有限公司董事会
    二○○八年三月二十六日