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中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年03月27日 23:40 中国证券网
证券代码:000638	证券简称:S*ST中辽
中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革法律意见书

致:中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(下称《证券法》)、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》
(下称《资本市场意见》)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(下称《股
改指导意见》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称《股改管理办法》)、《关
于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(下称《国有股权
通知》)以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称《操作指引》)、《上
市公司股权分置改革工作备忘录》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文
件的规定,北京市广盛律师事务所(下称“本所”)接受中国辽宁国际合作(集
团)股份有限公司(下称“中辽国际”)的委托,作为中辽国际本次股权分置改
革的专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
出具本法律意见书。
在发表法律意见之前,本所律师声明如下:
1、本所律师仅依据对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了
解和对我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)和深圳证券交易所的有关规定的理解发表法律意见。
2、中辽国际已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均真实有效,无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,其所提供的复印件(或副本)与原件(或正本)完全一
致。
3、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查
判断,并据此出具法律意见;但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资
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产评估报告、保荐意见某些内容的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、
准确性、合法性作出任何实质性判断或保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、中辽国际或其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
5、本所律师承诺已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对中辽国际本次股权分置改革的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见;
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,否则本所
律师依法承担相应的法律责任。
6、本所及经办律师均未持有中辽国际的流通股股份;前六个月亦均未有过
买卖中辽国际流通股股份的情形,与中辽国际之间不存在可能影响本所及经办律
师公正履行职责的关系。
7、本所律师同意中辽国际将本法律意见书作为本次股权分置改革所必备的
法定文件,随其他材料一起上报深圳证券交易所,并愿意依法承担相应的法律责
任。
8、本所律师同意中辽国际部分或全部在《中国辽宁国际合作(集团)股份
有限公司股权分置改革说明书》(下称《股改说明书》)中引用本法律意见书的内
容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供中辽国际为实施本次股权分置改革之目的使用,不得
用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对中辽
国际本次股权分置改革的有关文件资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意
见如下:
一、中辽国际实施本次股权分置改革的主体资格
(一)中辽国际的设立及上市
1、中辽国际的设立
中辽国际是于1993年5月经辽宁省体改委辽改发(1993)27号文批准,由
中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有限公司,原始发起人
股东是辽宁省国有资产管理局。1996年8月,经辽宁省人民政府批准,以1996
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年6月30日为基准日对原公司实行派生分立,由原公司分立出中国辽宁国际合
作有限责任公司,分立后存续的中辽国际总股本为5,500万股,其中国家股3,000
万股,内部职工股2,500万股。
2、中辽国际首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发字1996(301)号文和证监发字1996(302)
号文批准,公司于1996年11月12日至16日公开发行A股1,500万股,发行价
8.38元,发行后总股本7,000万股,内部职工股占用额度500万股,同社会公众
股1,500万股共计2,000万股。1996年11月26日,公司1,500万股社会公众股
连同内部职工股中的500万股在深圳证券交易所上市交易。
(二)中辽国际的历次股本变动
1、经中辽国际1996年4月23日1996年度股东大会批准,中辽国际实施了
向全体股东每10股送红股3股的利润分配方案;该方案实施完成后,中辽国际
总股本由7,000万股增至9,100万股。
2、经中辽国际1997年7月15日1997年度第一次临时股东大会批准,中辽
国际实施了以总股本9,100万股为基数,用资本公积金每10股转增7股的方案;
该方案实施完成后,中辽国际总股本由9,100万股增至15,470万股。
3、截至本法律意见书出具之日,中辽国际总股本为15,470万股,其中,社
会法人股6,630万股,社会公众股8,840万股。
(三)中辽国际至今有效存续
1、中辽国际现持有由辽宁省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
(注册号:2100001046666);住所:沈阳市和平区中华路126号;注册资本:15,470
万;法定代表人:董荣生;经营范围:国内外工程承包、技术服务;承办对外经
济援助项目;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行
核定经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务,经营进料加工
和三来一补业务,经营对销贸易和转口贸易;免税商品销售;建筑安装、信息咨
询服务。
2、中辽国际现持有由辽宁省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织
机构代码证》(代码:24266666-5)、由辽宁省国家税务局颁发的《税务登记证》
(和平国税字沈和平210150242666665)和辽宁省地方税务局颁发的《税务登记
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证》(和平地税字210150242666665)。
经核查,本所律师认为,中辽国际为依法设立、有效存续、其社会公众股股
票在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司,其非流通股股东已经按照《股改
管理办法》的规定发起了股权分置改革动议,具备实施本次股权分置改革的主体
资格。
二、参与中辽国际股权分置改革各方的主体资格
(一)发起本次股权分置改革动议的中辽国际非流通股股东
1、经核查,截至本法律意见书出具之日,深圳市巨田投资有限责任公司(下
称“巨田投资”或“巨田证券”)为中辽国际唯一非流通股股东。
2、巨田投资前身为巨田证券有限责任公司,成立于1985年9月27日,根
据中国证券监督管理委员会《关于撤销巨田证券有限责任公司证券业务许可的决
定》(证监机构字[2007]98号),巨田证券所属的以下16家营业部于2007年9
月21日下午收市后转让给招商证券股份有限公司。2007年10月巨田证券有限
责任公司更名为深圳市巨田投资有限责任公司。注册地为深圳市福田区滨河大道
5020号证券大厦,经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;
投资咨询;资产管理(以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审
批的项目)。
3、巨田投资现持有深圳市工商行政管理局颁发的有效期至2050年11月14
《企业法人营业执照》(注册号:440301102934588),住所:深圳市福田区滨河
大道5020号证券大厦;注册资本:60,000万元;法定代表人:王一楠;经营范
围:投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;投资咨询;资产管理(以
上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目)。
4、巨田投资现持有中辽国际6,630万股法人股,占中辽国际股份总数的
42.86%,为中辽国际的第一大股东。
经核查,本所律师认为,巨田投资为依法有效存续的公司,其依法持有中辽
国际的非流通股股份,具备参与中辽国际股权分置改革的主体资格。
(二)参与中辽国际本次股权分置改革的潜在股东
1、潜在股东的形成
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根据中辽国际第一大股东巨田投资与北京万方源房地产开发有限公司(下称
“万方源”)于2006年3月9日签订的《股权转让协议》,巨田投资向万方源转
让其持有的中辽国际的6,630万法人股(占中辽国际总股本的42.86%)。该协议
将在中国证监会批准该次收购并且豁免万方源全面要约收购义务后生效。在该等
股份转让完成生效前,万方源为中辽国际潜在股东。
2、潜在股东万方源的主体资格
万方源于2000年11月16日在北京市工商行政管理局注册成立,现持有北
京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:1100001176208),
住所:北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室;法定代表人:张晖;注
册资本:5,000万元人民币;经营范围:房地产开发;销售自行开发后的商品房。
3、万方源控股股东——万方投资控股(集团)有限公司
万方投资控股(集团)有限公司(下称“万方控股”)于2001年3月7日在
北京市工商行政管理局注册成立,现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》(注册号:1100001197866),住所:北京市朝阳区曙光西里甲一号
东域大厦A座3202室;法定代表人:张晖;注册资本13,000万元;经营范围:
对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱
乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理;技术开发、技术转让、技术服务、
技术培训;电脑图文设计制作;销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、
建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货;组织经济文化交流活动
(演出除外);承办展览展示会;销售、租赁建筑机械;销售汽车(不含小轿车)。
万方控股直接持有万方源62.20%的股份。
4、万方源实际控制人——张晖
张晖,男,1974年3月生人。其直接向万方源出资811万元,占16.22%权
益,通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源38.96%的权益,
通过万方控股间接持有万方源33.49%的权益,总共合计持有万方源88.67%的权
益。
经核查,本所律师认为,万方源为依法有效存续的公司,其作为中辽国际潜
在股东,同意为本次股权分置改革支付对价,具备参加中辽国际股权分置改革的
主体资格。
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三、实施本次股权分置改革的实质条件
(一)中辽国际非流通股股东依法提出了股权分置改革动议
中辽国际唯一的非流通股股东巨田投资与潜在非流通股股东万方源联合向
中辽国际董事会提出了进行股权分置改革的动议,符合《股改管理办法》第五条
关于提出上市公司股权分置改革动议的相关规定。
(二)中辽国际不存在不得进行股权分置改革的情形
根据中辽国际最近三年发布的定期报告、临时报告、董事会出具的书面承诺
并经本所律师核查,参与中辽国际本次股权分置改革的相关当事人不存在涉嫌利
用本次股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形,中辽国际的股票
交易未涉嫌市场操纵正在被立案调查或者股票涉嫌被机构或个人非法集中持有
的情形,第一大股东巨田投资不存在《股改管理办法》规定不得进行股权分置改
革的情形。
(三)非流通股股东所持中辽国际股份被质押、冻结的情况
巨田投资持有的中辽国际6,630万股社会法人股已设定质押,系巨田投资与
深圳市特证物业管理有限公司(下称“特证物业”)签署股权质押合同书,将上
述6,630万股股份作为质押担保物,为特证物业向巨田投资提供的担保提供反担
保,质押期限自2005年3月3日至质押权人特证物业提出变更之日,上述质押
已经在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记手续。
2006年3月6日,特证物业出具承诺函,承诺同意巨田投资将上述质押的
股权予以转让,在办理股权过户至受让人名下时予以配合,办理解押手续。
根据中辽国际出具的说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除
前述质押及冻结情况外,中辽国际的非流通股份不存在其他被质押、冻结等限制
股东行使权利的情形。
(四)持有中辽国际股份总数5%以上的非流通股股东及潜在非流通股股东
在公告《股改说明书》前两日持有中辽国际流通股股份的情况以及前六个月内买
卖中辽国际流通股股份的情况
经核查,持有中辽国际股份总数5%以上的非流通股股东巨田证券在截至中
辽国际公告《股改说明书》前两日均未持有中辽国际流通股股份,亦未在此前六
个月内买卖中辽国际的流通股股份。
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根据中辽国际潜在非流通股股东承诺,其在截至中辽国际公告《股改说明书》
前两日均未持有中辽国际流通股股份,亦未在此前六个月内买卖中辽国际的流通
股股份。
经核查,本所律师认为,中辽国际具备《股改指导意见》和《股改管理办法》
所规定的实施股权分置改革的实质条件。
四、中辽国际本次股权分置改革方案
(一)本次股权分置改革方案主要内容
1、对价安排的形式、数量
(1)万方源和万方控股拟将其所持北京华松合计70%的股权(其中万方源
所持44.38%,万方控股所持25.62%)赠送给上市公司。根据中喜出具的中喜审
字[2008]第02144号《审计报告》,截至2007年12月31日,北京华松经审计净
资产为4,310.71万元,万方源和万方控股所持北京华松70%股权对应的净资产为
3017.50万元。
(2)万方源拟将其所持北京天源91.43%的股权赠送给上市公司。根据中喜
出具的中喜审字[2008]第02142号《审计报告》,截至2007年12月31日,北京
天源经审计净资产为5,988.20万元,万方源所持北京天源91.43%股权对应的净
资产为5,475.01万元。
万方源和万方控股拟其将所持北京华松合计70%的股权(其中万方源所持
44.38%、万方控股所持25.62%)、万方源拟将其所持北京天源91.43%的股权对
应净资产合计8492.51万元赠送给上市公司,由于流通股比例为57.14%,流通股
股东共计获得4,852.62万元净资产,流通股股东每股获得0.549元,对价水平为
每10股送5.49元。
2、追加对价安排的方案
万方源承诺,如果本次股权分置在2008年12月31日前完成,中辽国际
2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无
保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。若公司在承
诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权
比例的变更事项,则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股;若公司在
承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响
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股东之间股权比例的变更事项,上述每股业绩承诺将作出调整,调整公式见下述
“(1)追加对价的触发条件”一节内容。
万方源同时承诺,在发生下列情况之一时,万方源将向流通股股东追加对价
一次,追加对价股份总数为6,630,000股,按现有流通股数量为基准,流通股股
东每10股获付0.75股。
(1)追加对价触发的条件
第一种情况:中辽国际2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券
从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示全面摊薄后的每股
收益低于0.20元。
若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影
响股东之间股权比例的变更事项,上述每股收益指全面摊薄后的每股收益计算。
若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例
缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,上述每股业绩承诺将作出调整。具
体调整公式为:
调整后每股承诺业绩=0.20元 (送、转或缩股前的总股本/送、转或缩股
后的总股本)。
如出现多次送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响
股东之间股权比例的变更事项,每一次变更事项出现后,每股承诺业绩都将作出
相应调整,具体公式为:
第N次调整后每股承诺业绩=0.20元 (第1次送、转或缩股前的总股本/
第1次送、转或缩股后的总股本) (第2次送、转或缩股前的总股本/第2次
送、转或缩股后的总股本) .. (第N次送、转或缩股前的总股本/第N次
送、转或缩股后的总股本)。
第二种情况:本公司2008年、2009年或2010年任何一年年度财务报告被
出具非标准无保留审计意见;
第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010年
任何一年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。
(2)追加对价对象
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追加对价的对象为:在追加对价股权登记日登记在册的所有无限售条件流通
股股东。
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加
对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成
追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度
报告公告后的10个交易日。如果中辽国际未能按法定披露时间披露2008年、2009
年或2010年的年度报告,则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交
易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记
日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限
后的10个交易日。
(3)追加对价内容
追加对价股份总数为6,630,000股,按现有流通股数量为基准,流通股股东
每10股获付0.75股。
如在触发追加对价条件的登记日前,中辽国际仅发生一次或多次实施送股、
资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变
更事项的,每股流通股股份获付股份数不变,但追加对价股份总数将发生变化,
调整公式为:
调整后追加对价股份总数=6,630,000股 (第1次送、转或缩股后的总股
本/第1次送、转或缩股前的总股本) (第2次送、转或缩股后的总股本/第2
次送、转或缩股前的总股本) .. (第N次送、转或缩股后的总股本/第N
次送、转或缩股前的总股本)。
如触发追加对价条件的登记日前,中辽国际仅发生定向增发或公开增发、配
股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项的,追加对价股份总数
不做调整,但每股流通股股份获付追加对价股份数量将发生变化,调整公式为:
每股流通股股份获付追加对价股份数=6,630,000股/追加对价股权登记日登
记在册的无限售条件流通股股份总数。
如在触发追加对价的登记日前,既发生中辽国际实施送股、资本公积金转增
股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,又发生
中辽国际实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权
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比例的变更事项的,追加对价股份总数与每股获付追加对价股份数量都将发生相
应变化:
追加对价股份总数调整公式为:
调整后追加对价股份总数=6,630,000股 (第1次送、转或缩股后的总股
本/第1次送、转或缩股前的总股本) (第2次送、转或缩股后的总股本/第2
次送、转或缩股前的总股本) .. (第N次送、转或缩股后的总股本/第N
次送、转或缩股前的总股本);
每股获付追加对价股份数量调整公式为:
调整后的每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份总数/追加对价
股权登记日登记在册的无限售条件流通股股份总数。
(4)追加对价实施时间
中辽国际董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实
施。
(5)追加对价承诺的执行保障
万方源将在本次股权分置改革实施后,立即向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请临时保管追加对价股份,计6,630,000股。如追加对价股份总
数发生变化,万方源将在追加对价股份总数发生变化的次一交易日,按变更后的
追加对价股份总数向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管。
万方源将积极寻找信托机构将追加对价股份委托信托机构持有,直至追加对价承
诺期满。
3、拟注入资产情况
(1)北京华松房地产开发有限责任公司
1)基本情况
北京华松于2000年1月19日在北京市工商行政管理局注册成立,法定代表
人:张晖,注册地址:北京市朝阳区光华路丙12号801室,工商注册号:
110000001170082,税务登记证号码:京税证字110101722614768号,注册资本
6,050万元,其中万方源出资3150万元,占注册资本的52.07%股权;万方控股
出资1550万元,占注册资本的25.62%;自然人杨红出资1350万元,占注册资
本的22.31%股权;经营范围:房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询等。
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2)股权变动
北京华松2000年成立时注册资本人民币1000万元,其中自然人刘刚出资
700万元,占注册资本70%,自然人冀松出资300万元,占注册资本的30%。
2000年5月,北京华松注册资本由1000万元增加到2900万元,刘刚出资
2030万元,占70%;冀松出资870万元,占30%。
2001年10月,刘刚将其所持有的北京华松480万元股份转让给冀松,将其
所持有的1550万元股份转让给北京华银都投资顾问有限公司(下称“华银都公
司”),同时增加注册资本1600万,全部由新增股东华银都公司以货币投入。变
更后,公司注册资本为4500万元,其中华银都公司出资3150万元,占70%;冀
松出资1350万元,占30%。
2003年4月,华银都公司将其所持有的3150万股份转让给北京林都圆房地
产开发有限公司(下称“林都圆公司”)。2003年5月,冀松将其所持有的1350
万股份转让给万方源,林都圆公司将其所持有的1800万股份转让给万方源。2003
年9月,林都圆公司将其所持有的1350万元股份转让给杨红。至此,万方源持
有北京华松股份3150万元,占70%,杨红持有北京华松股份1350万元,占30%。
公司股东会同意万方控股以现金方式增资1500万,2007年8月6日完成工
商变更,变更后的注册资本为6000万元,其中万方源占注册资本的52.5%,杨
红占22.5%,万方控股占25%。
公司股东会同意万方控股以现金方式增资50万元,2007年8月23日完成
工商变更,变更后的注册资本为6050万元,其中万方源出资3150万元,占注册
资本的52.07%;万方控股出资1550万元,占25.62%;杨红1350万元,占22.31%。
3)业务开展情况
北京华松主要从事房地产开发业务,目前正在开发的项目为“裕景华庭”
项目。
截止2007年12月31日,北京华松总资产29,871.52万元,所有者权益合
计为4,310.71万元。2007年度,北京华松实现净利润-554.28万元。
北京华松正在开发建设的裕景华庭项目坐落于北京市朝阳区望京新城A5区
429号,为一栋邻街板式住宅,地上18层,地下3层,占地面积8,382.07平方
米,规划建筑面积53,400平方米,实际建筑面积53,186.74平方米,其中地上1~
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2层为公建,建筑面积4,912.93平方米,地上3~18层为高档公寓,建筑面积
33,177.58平方米,另有地下车位151个,建筑面积7,553.75平方米,地下自行
车库545.14平方米,其余部分为人防工程和物业用房。
裕景华庭项目于2004年取得延期立项报告,2005年2月取得土地使用权证,
2006年4月取得建设用地规划许可证,2006年7月取得建设工程规划许可证,
2006年8月取得建设工程施工许可证,2007年11月项目主体封顶并取得地上3~
18层高档公寓的销售许可证。
据保守估算,“裕景华庭”开发建设完毕,将实现不低于15,855.25万元的
净利润。
(2)北京天源房地产开发公司
1)基本情况
北京天源房地产开发有限公司成立于1999年9月6日,经历次股权变更及
增资后,注册资金7000万元,其中,万方源占91.43%,北京市顺义区仁和资产
运营中心占8.57%。法人代表张长平,办公地点为顺义区石园南区32号楼1单
元,注册号为110000000859124。
2)股权变动
北京天源成立于1999年9月6日,成立时注册资本为1000万元,其中,中
北华宇建筑工程公司(下称“中北华宇”)出资650万元,占注册资本的65%;
北京市顺义红光装饰材料厂“顺义红光”出资350万元,占注册资本的35%。
2002年11月15日,公司股东会通过决议,同意增加注册资本1000万元,
其中中北华宇以现金方式增资950万元,顺义红光以现金方式增资50万元。变
更后,中北华宇占注册资本的80%,顺义红光占注册资本的20%。
2004年10月23日,公司股东会通过决议,同意中北华宇将其持有的北京
天源80%的股权以1600万元转让给北京市顺义区仁和镇资产运营中心;同意顺
义红光将所持北京天源20%的股权以400万元出资转让给北京宏城伟业投资管
理有限公司(下称“宏城伟业”)。转让后,北京市顺义区仁和镇资产运营中心占
注册资本的80%,宏城伟业占注册资本的20%。
2007年2月7日,万方源单方面对北京天源增资人民币5000万元,取得对
北京天源的控股权,北京天源变更后的注册资本为人民币7000万元。2007年3
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月22日,因宏城伟业和北京市顺义区仁和镇资产运营中心分别与万方源签订股
权转让协议,已将持有本公司400万股股权和1000万股股权转让给万方源。截
至目前,万方源持有北京天源6400万股,占总股本的91.43%,北京市顺义区仁
和镇资产运营中心持有北京天源600万股,占8.57%。
3)业务开展情况
北京天源主要从事土地一级开发,截止2007年12月31日,北京天源总资
产6,690.45万元,所有者权益合计为5,988.20万元。2007年度,北京天源实现
净利润-501.26万元。
北京天源正在开发的项目为:北京顺义区24.5万平米(367.5亩)太平村土
地一级开发(旧村改造)一期项目。
北京顺义区太平村土地一级开发(旧村改造)一期项目,由北京天源通过
招投标取得土地一级开发权,投标报价80,372.32万元。已于2007年6月22日收到
北京市国土局签发的项目中标通知书,并于2007年6月27日签署委托协议。
太平村土地一级开发(旧村改造)一期项目用地总面积为24.5公顷,包括太
平村村民宅基地、太平村集体企业用地、国有企事业单位用地和国有土地私有住
宅用地。其中集体土地312.70亩(宅基地161.00亩,村集体企业土地8.50亩,村
街道及空地108.70亩,公建设施占地34.50亩),国有土地54.80亩。
根据该项目投标书和北京天源的估算,该项目预计于2009年8月完成,实现
税前利润总额5490.02万元,净利润4,117.51万元。
(二)中辽国际非流通股股东和潜在非流通股股东的承诺
1、中辽国际非流通股股东和潜在非流通股股东已出具书面承诺,其将遵守
股权分置改革相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,履行法定承诺义
务。
2、中辽国际非流通股股东巨田投资承诺,在中辽国际股权分置改革相关股
东会议表决前或通过后、或中国证监会对本次股权转让作出批复前或批准后,单
方面向除万方源外的其他第三方转让所持中辽国际非流通股股份,所得资金将归
中辽国际所有;并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所
得资金支付给中辽国际。
3、中辽国际潜在非流通股股东万方源承诺,中辽国际2008年、2009年、
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2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告
显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元(若公司在承诺期期间实施定向
增发或公开增发、配股或可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项,
则全面摊薄后的每股收益同样不低于0.20元。若公司在承诺期期间实施送股、
资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变
更事项,上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为:调整后每股承诺业绩
=0.20元 (送、转或缩股前的总股本/送、转或缩股后的总股本)。万方源同时
承诺,若中辽国际2008~2010年任何一年每股低于上述承诺数,或者中辽国际
2008年、2009年度或2010年年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见,或
者中辽国际未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010年年度报告,万
方源将向流通股股东每10股追送0.75股股份。
4、中辽国际潜在非流通股股东万方源承诺,其所持有的中辽国际股份自获
得上市流通权之日起三年(36个月)内,不上市交易或者转让。如中辽国际出
现向现有非流通股股东定向增发情况,万方源认购的非公开发行股份自非公开发
行股份发行结束之日起,三十六个月内不上市交易或转让。
5、中辽国际潜在非流通股股东万方源承诺,如果出现需要追加对价的情况,
中辽国际持有的中辽国际股份自获得上市流通权之日起四年(48个月)内,上
市交易或转让。
6、中辽国际潜在非流通股股东万方源承诺在其成为中辽国际的控股股东之
后,万方源及其控制的企业将不在中辽国际从事房地产开发业务的地区从事相同
或相似的业务。万方源现有经营项目中,如根据合同约定该项目无法全部或部分
转委托,万方源承诺待该项目实施完毕,将不再从事相关业务。
7、中辽国际潜在非流通股股东万方源承诺,若未按照上述承诺事项履行承
诺义务的,将按照深圳证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚;若给流通
股股东的合法权益造成损害的,将依法承担相应的法律责任。
(三)本次股权分置改革方案实施后中辽国际的股本结构
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股权分置改革完成后的中辽国际股本结构
万方源 流通股东
42.86% 57.14%
中辽国际
70% 91.43%
北京华松 北京天源 中辽国际原有资产
经核查,本所律师认为,本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、
《股改指导意见》、《股改管理办法》、《操作指引》等法律法规、规范性文件和中
辽国际公司章程的规定,不存在违反法律、法规强制性规定的情形;中辽国际非
流通股股东出具的履行法定义务的承诺不存在违反有关法律、法规的情形,合法、
有效;在本次股权分置改革方案实施后,中辽国际股本结构不存在违反有关法律、
法规和规范性文件的情形。
五、中辽国际本次股权分置改革的授权与批准
(一)本次股权分置改革的启动
1、中辽国际本次股权分置改革,已经持有中辽国际唯一非流通股股东巨田
投资及潜在非流通股股东万方源联合向中辽国际董事会提出股改动议,符合《股
改管理办法》第五条关于提出上市公司股权分置改革动议的相关规定。
2、中辽国际董事会已聘请国金证券股份有限公司作为本次股权分置改革的
保荐机构,聘请本所作为本次股权分置改革的律师事务所。
3、中辽国际已与非流通股股东、潜在非流通股股东、保荐机构及其保荐代
表人、本所及本所经办律师签订保密协议,明确了各方在本次股权分置改革过程
中的保密义务。
4、中辽国际独立董事已经按照有关规定,对公司股权分置改革方案发表了
独立董事意见。
(二)尚须取得的授权或批准
中辽国际本次股权分置改革方案尚需参加相关股东会议表决的股东所持
表决权的三分之二以上表决通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持
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表决权的三分之二以上表决通过。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、
《股改指导意见》、《股改管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定,并履行了必要的法律程序;本次股权分置改革方案尚须提
交中辽国际相关股东会议审议。如本方案获得公司相关股东会议批准,其实施不
存在法律障碍。
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本法律意见书正本十份。
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(此页无正文,为北京市广盛律师事务所关于《中国辽宁国际合作(集团)股份
有限公司股权分置改革的法律意见书》的签字页。)
北京市广盛律师事务所 负责人:李利凯律师
(签名)
经办律师:徐汝华律师
(签名)
翟浩杰律师
(签名)
二○○八年三月二十六日
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