证券代码：002053 证券简称：云南盐化
国信证券有限责任公司关于云南盐化股份有限公司日常关联交易意见
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下特定含义：
云南盐化、公司： 指云南盐化股份有限公司
指云南轻纺集团有限公司，是云南盐
轻纺集团：
化控股股东
指云天化集团有限责任公司，是云南
云天化集团：
盐化实际控制人
云南天聚化工有限公司： 是云南盐化控股子公司
云南普阳煤化工有限责任公司： 是云南盐化控股子公司
文山黄家坪水电开发有限责任公司：是云南盐化控股子公司
云南博源实业有限公司： 同受云南轻纺集团有限公司控制
云南华源包装有限公司： 是云南博源实业有限公司子公司
云南一平浪恒通有限责任公司： 是云南博源实业有限公司子公司
云南白象彩印包装有限公司： 是云南博源实业有限公司子公司
云南天丰农药有限公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
云南红云氯碱有限责任公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
云南天创科技有限公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
昆明马龙化工有限公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
中轻依兰集团有限公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
云南云峰机械制造安装公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
云天化联合商务有限责任公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
云南天安化工有限公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
云南天盟农资连锁有限公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
云南天耀化工有限公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
云南云天化国际化工股份有限公司：同受云天化集团有限责任公司控制
云南晋宁黄磷有限公司： 同受云天化集团有限责任公司控制
元： 指人民币元
本公司： 指国信证券有限责任公司
二、绪言
根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》，本公司作为云南盐化
持续督导的保荐机构，本着独立、客观、公正的原则，对云南盐化日常关联交易
出具独立意见。本意见是依据中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的规
定，依据云南盐化提供的董事会决议以及其他相关文件制作而成。云南盐化对所
提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责，本公司的责任是按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了
解本次关联交易行为的基础上，发表独立意见，旨在对本次关联交易作出独立、
客观、公正的评价，为投资者及有关各方提供参考。
本公司特别声明：
1、本公司除作为云南盐化持续督导的保荐机构外，与其日常关联交易有关
各方无任何利益关系。
2、本公司对云南盐化日常关联交易所作意见的依据是云南盐化及有关各方
提供的资料，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、本公司未参与云南盐化日常关联交易事项相关条款的磋商和谈判，仅就
发生的关联交易事项作表述，并对相关影响发表意见，不构成对云南盐化的任何
投资建议，投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本公司不
承担任何责任。
4、本公司没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本意见中列载的信
息和对本意见做任何解释或说明。
三、假设前提
本公司所表达的意见基于下述主要假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
2、本次关联交易之交易方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、交易各方当事人全面、忠实的履行关联交易协议；
4、无其他不可预测或不可抗力造成的重大不利影响。
四、2007年度日常关联交易
1、采购、销售及劳务性关联交易
由于生产经营的需要，云南盐化与控股股东及实际控制人的控股企业以及云
南盐化的其他关联企业之间发生了必要的、经常性关联交易，具体情况如下：
向关联方销售产品 向关联方采购产品
和提供劳务 和接受劳务
关联方
交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易
(元) 金额的比例 (元) 金额的比例
云南天丰农药有限公司 716,485.79 1.63%
中轻依兰集团有限公司 203,411.75 0.09%
云南华源包装有限公司 11,675.21 5.69% 26,398,105.16 93.76%
云天化股份有限公司 1,526,366.87 4.09%
云南天安化工有限公司 140,772.06 0.36%
云南天盟农资连锁有限公司 13,102,401.73 1.98%
云南天创科技有限公司 6,490,176.42 3.53%
云南天耀化工有限公司 14,143.41 0.01%
云天化集团有限公司 4,690.59 18.42%
云南三环中化化肥有限公司 2,477.88 0.00%
云南马龙集团产业公司 2,991.45 0.00%
昆明马龙化工有限公司 5,052,997.57 3.87% 9,641.03 100%
云南晋宁黄磷有限公司 3,761.81 3.87%
云南云天化国际化工股份有限公司 7,501,981.92 1.21% 863,003.17 2.27%
云南红云氯碱有限公司 120,000.00 8.33%
云南博源实业有限公司 1,320,000.00 91.67%
云南一平浪恒通有限责任公司 546,095.44 9.99%
云南普阳煤化工有限责任公司 160,626,589.59 39.74%
云南白象彩印包装有限公司 27,804,878.53 71.29%
云南云天化联合商务有限公司 2,231,136.77 100%
合计 34,774,334.46 219,919,449.69
其中：报告期内云南盐化向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联
交易金额3477.43万元。
2、资产租赁
关联方名称 金额(元) 占公司全部同类交易的金额比例
云南红云氯碱有限公司 1,722,165.67 19.28%
云南博源实业有限公司 6,725,846.44 75.29%
云南天丰农药有限公司 485,088.00 5.43%
合 计 8,933,100.11 100.00%
3、定价政策
云南盐化关联交易的定价原则为：（1）国家物价管理局规定价；（2）若无国
家规定价，则可比市场价；（3）若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合
理利润而构成定价）；（4）双方协议价，即双方同意接受的价格；（5）双方不能
议定服务金额，则由管理部门根据有关价格政策议定。
五、预计2008年度日常关联交易
根据云南盐化预测，2008年度将发生的金额预计在300万元以上的日常关
联交易情况如下：
1、云南盐化2008年需向云南博源实业有限公司采购各种规格的塑料编织
袋、纸塑复合袋、纸塑复合卷膜和运输及原煤自运车辆用汽柴油，采购金额预计
7930万元。另外云南盐化和云南博源实业有限公司的资产租赁合同和综合服务
协议于2007年12月31日到期，根据生产经营的实际需要，拟重新签订关联交
易合同，其中向云南博源实业有限公司租赁房屋、土地、构筑物及其他辅助设施
年租金总额预计为819.65万元，向博源公司支付环境绿化、环境卫生服务、安
全保卫服务年综合服务费预计132万元。合同价格按随行就市执行，合同期限
为2008年1月至2008年12月，2008年云南盐化与该关联方预计交易总金额为
8881.65万元。
2、云南盐化2008年预计向云南云天化国际化工股份有限公司销售工业盐、
卤水、液碱、次氯酸钠、硫酸钠、盐酸1316.36万元，购买甲醇405万元，价格
按随行就市执行。合同期限为2008年1月至2008年12月，2008年该等关联交
易预计金额为1721.36万元。
3、云南盐化2008年预计向云南天创科技有限公司销售液碱5000吨，价格
按照随行就市执行，此项关联交易预计金额为1050万元。
4、云南盐化2008年预计向昆明马龙化工有限公司销售液碱，价格按随行就
市执行，交易金额预计为674.33万元。
六、保荐人意见
对云南盐化2007年关联交易，保荐人认为：
云南盐化2007年关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，其日常关联
交易经云南盐化董事会2007年第一次定期会议审议通过，租赁及综合服务合同
经云南盐化董事会2005年第二次会议审议通过，未违反公司《关联交易决策制
度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的
行为。
对云南盐化预计2008年日常关联交易，保荐人认为：
云南盐化预计2008年日常关联交易经云南盐化董事会2008年第一次定期会
议审议通过，云南盐化董事会会议审议该项关联交易时，有关关联董事遵守了回
避制度，决策程序符合有关法律法规的规定；
云南盐化预计2008年日常关联交易的价格根据市场价格协商确定，采取随
行就市的定价方法，体现了公允原则；
云南盐化预计2008年日常关联交易是该公司日常生产经营的需要，关联交
易的实施不存在损害公司和全体股东利益的行为。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于云南盐化股份有限公司日常关联交易意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）： 张俊杰 郭永青
保荐人：国信证券有限责任公司
2008年3月25日
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