证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2008－010
浙江三维通信股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江三维通信股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于2008年3月
7日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2008年3月18日上午在
杭州华星路92号公司四楼会议室准时召开，应参加会议董事7人，实际参加会
议董事7人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以
书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：
一、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2007年度总经理工作
报告》。
二、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2007年度董事会工作
报告》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。
三、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2007年度财务决算报
告》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。
四、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年年度报告》
及其摘要，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。
《公司 2007 年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司2007年年度报告摘要》见2008年3
月20日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整2007年期初
资产负债表的议案》。
根据财政部2007年11月16日颁布的财会[2007]14号文《关于印发〈企业
会计准则解释第1号〉的通知》中第七条解释，企业在首次执行日以前已经持有
的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初
即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利
润中应分得的部分，确认投资收益。
据此对公司前期已披露的2007年期初母公司资产负债表进行如下调整：调
整减少长期股权投资10,652,785.21元，调整减少盈余公积1,119,836.83元，
调整减少未分配利润9,532,948.38元。同时合并报表资产负债表进行如下调整：
调整减少盈余公积1,119,836.83元，调整增加未分配利润1,119,836.83元。
根据《企业会计准则——所得税》，公司前期已披露的母公司资产负债表及
合并报表期初调增递延所得税资产1,056,323.77元，调整增加未分配利润
1,056,323.77元，该调整未考虑对盈余公积的影响。在上述调整的基础上，本
次对母公司报表和合并报表同时调整增加盈余公积170,486.83元，调整减少未
分配利润170,486.83元。
上述两项共计导致本次对前期已披露的期初母公司资产负债表进行如下调
整：调整减少长期投资10,652,785.21元，调整减少盈余公积949,350.00元，
调整减少未分配利润9,703,435.21元；对前期已披露的期初合并资产负债表进
行如下调整：调整减少盈余公积949,350.00元，调整增加未分配利润
949,350.00元。
六、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2007年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》：公司（母公司报表）2007年实现净利润
29,798,876.51元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积2,979,887.65元，
累计未分配利润为63,924,483.85元；截止2007年12月31日，公司资本公积
金为146,481,682.89元。拟以2007年末总股本80,000,000股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共使用未分配利润16,000,000.00
元，剩余未分配利润47,924,483.85元结转下一年度；以资本公积金向全体股东
每10股转增5股，共计转增40,000,000股。
本议案需提交公司2007年度股东大会审议。
七、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于募集资金2007年
度使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。
《关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审批公司2008年
借款额度的议案》：2008年，公司（含子公司）短期借款余额与长期借款累计余
额控制在人民币20000万元之内，其中母公司的借款余额控制在12000万元之内，
在上述额度范围内的借款合同授权公司董事长签署。
九、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于提高公司对三维无
线担保额度的议案》：为浙江三维无线科技有限公司在2008年1月1日至2010
年12月31日期间签署的，最高余额不超过6000万元、单笔金额不超过3000
万元的贷款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签
订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履
行。
公司独立董事对本议案进行了核查，并均发表了表示同意的独立意见。
十、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于继续使用部分闲置
募集资金补充公司流动资金的议案》：在保证募集资金项目建设的资金需求以及
项目正常进行的前提下，继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，
总额不超过人民币1500万元，使用期限不超过6个月，从2008年3月19日起
到2008年9月18日止，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归
还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。
公司独立董事、监事会和保荐机构光大证券股份有限公司对本议案进行了核
查，并均表示同意。
十一、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程
的议案》。根据公司2007年年度股东大会对《2007年度利润分配及公积金转增
股本预案》的审议结果，提请股东大会通过“因实施2007年度利润分配及公积
金转增股本方案导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款”的决
议；因公司2008年第一次临时股东大会审议通过公司更名为“三维通信股份有
限公司”并相应修改公司章程，该事宜尚在办理过程中，特提请股东大会批准授
权董事会一并办理公司更名、注册资本变更而修改公司章程相应条款、相关工商
变更登记手续。本议案需提交公司2007年度股东大会审议。
原章程 第六条 公司注册资本为人民币8000万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币12000万元。
原章程 第十八条公司发起人为李越伦、杭州华讯投资有限公司、浙江国
信创业投资有限公司、洪革、严国海、周寅、周美菲、俞钟雄、陆元吉、王萍、
曹永福、金莉、钱英、郑谷峰。公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限
公司，2004年3月18日，上述发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股取得
公司股份。上述发起人共持有公司6000万股股份，占公司总股本的75%，其构
成为：
杭州华讯投资有限公司1248万股，占总股本的15.6%；浙江国信创业投资
有限公司1200万股，占总股本的15%（国有法人股）；李越伦2280万股，占总
股本的28.5%；洪革219万股，占总股本的2.74%；严国海195万股，占总股本
的2.44%；周寅156万股，占总股本的1.95%；周美菲156万股，占总股本的1.95%；
俞钟雄141万股，占总股本的1.76%；陆元吉105万股，占总股本的1.31%；王
萍90万股，占总股本的1.13%；曹永福60万股，占总股本的0.75%；金莉60
万股，占总股本的0.75%；钱英60万股，占总股本的0.75%；郑谷峰30万股，
占总股本的0.37%。
修改为：第十八条公司发起人为李越伦、杭州华讯投资有限公司、浙江国
信创业投资有限公司、洪革、严国海、周寅、周美菲、俞钟雄、陆元吉、王萍、
曹永福、金莉、钱英、郑谷峰。公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限
公司，2004年3月18日，上述发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股取
得公司股份6000万股，其中杭州华讯投资有限公司持有1248万股，浙江国信创
业投资有限公司持有1200万股，李越伦持有2280万股，洪革持有219万股，严国
海持有195万股，周寅持有156万股，周美菲持有156万股，；俞钟雄持有141万股，
陆元吉持有105万股，王萍持有90万股，曹永福持有60万股，金莉持有60万股，
钱英持有60万股，郑谷峰持有30万股。
经2007年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股
本方案》，公司注册资本由8000万元增加为12000万元。其中股东杭州华讯投资有
限公司持有1872万股，占总股本的15.6%；李越伦持有3420万股，占总股本的
28.5%；洪革持有328.50万股，占总股本的2.7375%；周寅持有234万股，占总股
本的1.95%；周美菲持有234万股，占总股本的1.95%；王萍持有135万股，占总
股本的1.125%；金莉持有90万股，占总股本的0.75%。社会公众股股东持有3791
万股，占总股本的47.3875%。
原章程 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为8000万股。其中，首
次公开发行股票前公司股本总额为6000万股；首次向社会公众发行人民币普通
股2000万股。
修改为 第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额为6000万股；经中国证
监会核准，公司于2007年2月1日首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，
股本总额增加为8000万股。经2007年度股东大会审议通过《公司2007年度利
润分配及资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为12000万股。
修改后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<内部审
计制度>的议案》。
经修订的《内部审计制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司募
集资金使用管理办法>的议案》。
经修订的《公司募集资金使用管理办法》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《董事会审计委员会
年度财务报告审议工作规程》。
《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司独立董事年报
工作制度》。
《公司独立董事年报工作制度》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《审计委员会关于会
计师从事2007年度公司审计工作的总结报告》
十七、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请2008年
度财务审计机构的议案》：拟继续聘请浙江东方会计师事务所有限公司为公司
2008年度的财务审计机构，审计费用授权公司董事会与审计机构协商确定。本
议案需提交公司2007年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行了核查，并均发表了表示同意的独立意见。
十八、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2007年度公司内部
控制自我评价报告》。
《2007年度公司内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、 以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2007
年度股东大会的议案》。
浙江三维通信股份有限公司董事会
2008年3月20日
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