南京医药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

证券代码：600713	股票简称：南京医药	编号：ls2008-011
南京医药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    南京医药股份有限公司第五届监事会第二次会议于2008年3月7日书面发出会议通知，并于2008年3月17日以现场方式在公司十七楼监事会办公室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席洪正贵先生主持，应到监事3人，实到3人，监事洪正贵先生、佘平先生、黄燕丽女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
    一、审议通过公司2007年年度报告及其摘要；
    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
    二、审议通过公司监事会2007年工作报告；
    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
    三、审议通过公司2007年度财务决算报告；
    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
    四、审议通过公司2008年度日常关联交易的议案；
    关联监事洪正贵回避表决
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
    五、审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案；
    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
    六、审议通过关于变更控股股东认购公司非公开发行股票价格确定方式的议案；
    同意将公司本次非公开发行股票方案中的控股股东本次认购价格的确定方式调整为："在取得发行核准批文后，公司控股股东南京医药集团有限责任公司作为本次非公开发行对象之一参与认购本次发行最终确定的发行数量的21%，其他特定对象认购本次发行最终确定的发行数量的79%。
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，面向所有非公开发行对象的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即12.61元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定（以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）；南京医药集团有限责任公司不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。"
    公司本次非公开发行股票事宜涉及上述确定方式的协议文本及相关文件内容应予以相应修改。
    由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票定价事宜，因此，按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵先生回避表决，所以本议案由 2名非关联监事进行审议表决。
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
    八、审议通过《关于公司2007年度报告及其摘要的书面审核意见》。
    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
    有关书面审核意见如下：
    1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
    2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
    3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    上述一、二、三、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    特此公告

    南京医药股份有限公司监事会
    2008年3月20日