证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2008-010
南京医药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会第二次会议于2008年3月7日以书面方式发出会议通知，并于2008年3月17日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。董事王耀先生因公务原因未能现场参加会议，书面委托董事杨锦平先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2007年年度报告及其摘要；
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过公司董事会审计与风险控制委员会关于2007年度审计工作的总结报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过公司董事会2007年工作报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过公司2007年财务决算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过2007年度利润分配预案；
同意9票、反对0票、弃权0票
经江苏天衡会计师事务所审计，公司2007年度经审计的母公司净利润为27,715,728.62元，提取法定盈余公积金2,771,572.86元，加上以前年度未分配利润27,883,268.75元（以按新会计准则进行调整），减去2007年实施的2006年度利润分配实际可供分配利润15,046,016.70元，当年可供股东分配利润37,781,407.81元。公司董事会决议，以2007年末公司总股本为基数，拟向全体股东派发现金红利每10股0.8元(含税)，剩余可分配利润转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
六、审议同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司2008年度审计单位；
同意9票、反对0票、弃权0票
七、审议通过公司2008年度日常关联交易的议案；
同意7票、反对0票、弃权0票
公司关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决
公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司2008年日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
八、审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年1月1日至2009年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年1月1日至2009年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币10000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
12、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2008年5月14日至2009年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行白下支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
13、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币3500万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
14、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保
15、为公司控股子公司南京医药盐都有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
16、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年7月31日至2009年8月1日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
17、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向江苏银行徐州淮东支行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
18、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年8月31日至2009年9月1日期间向徐州市市郊信用联社申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
19、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；
公司独立董事发表独立意见认为：本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
上述担保对象中除南京同仁堂药业股份有限公司之外，各家资产负债率超过 70%，且公司担保总额超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《南京医药股份有限公司独立董事年报工作制度》；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
十、审议通过《南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司章程》有关条款的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
1、原第一百三十三条修改为：董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效管理委员会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投融资管理委员会、公司治理与战略执行委员会等多个专业委员会；
2、删除原第一百三十九条 行业规划与业态创新指导委员会负责公司全域企业主营业务规划、业态创新发展的指导、协调、规划和发展工作。
3、本次章程修改未涉及条款依次按原章程顺延
十二、审议通过关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
公司在2006年报中披露了经注册会计师审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表，在2007年中期报告中披露了追溯调整的 2007年期初资产负债表。根据财政部、证监会2007年发布的有关企业会计准则的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，现作说明如下：
单位：元
编号 项目名称 2007年报数 2006年报数 差异（注）
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 464,929,457.44 464,929,457.44
1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 965,736.00 198,632.50 767,103.50
长期股权投资差额 556,475.43 556,475.43 -
2 所得税 5,074,435.02 5,074,435.02 -
3 少数股东权益 181,485,459.49 181,463,972.99 21,486.50
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 653,011,563.38 652,222,973.38 788,590.00
1、新旧会计准则股东权益差异调节表的调整情况
注1、2007年报数对公司及其子公司根据新会计准则对可供出售金融资产公允价值变动对净资产的影响进行调整
注2、少数股东权益差异为重新确认的子公司净资产影响数
十三、审议通过关于变更控股股东认购公司非公开发行股票价格确定方式的议案；
鉴于上市公司非公开发行股票相关政策的调整，根据公司2007年第3次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中控股股东认购公司非公开发行股票价格的确定方式进行调整。
调整后的发行价格确定方式为："在取得发行核准批文后，公司控股股东南京医药集团有限责任公司作为本次非公开发行对象之一参与认购本次发行最终确定的发行数量的21%，其他特定对象认购本次发行最终确定的发行数量的79%。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，面向所有非公开发行对象的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即12.61元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定（以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）；南京医药集团有限责任公司不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。"
公司本次非公开发行股票事宜涉及上述确定方式的协议文本及相关文件内容应予以相应修改。
由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，因此，按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王耀先生、杨锦平先生回避表决，所以本议案由 7名非关联董事逐项进行审议表决。
同意7票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过关于中药业务板块重组方案的议案；
公司与公司控股子公司上海天泽源投资有限责任公司共同发起设立南京同仁堂乐家老铺股份有限公司，其中公司出资人民币3500万元，占出资比例的70%，上海天泽源投资有限责任公司出资人民币1500万元，占出资比例的30%。
南京同仁堂乐家老铺股份有限公司将作为公司中药业务板块重组平台，整合全流域中药资源，提高公司核心竞争力。
同意9票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
十六、审议通过关于召开公司2007年年度股东大会的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
上述一、三、四、五、六、七、八、十一、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2008年3月20日
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