江苏金智科技股份有限公司内部控制自我评价报告报告

证券代码：002090	证券简称：金智科技
江苏金智科技股份有限公司内部控制自我评价报告报告

    期内，公司董事会及董事会审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，并参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，组织建立、健全公司内控管理制度，同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。公司董事会审计委员会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对2007年年度公司内部控制情况作出如下自评：
    一、公司内控制度的建立健全和有效运行情况
    公司已建立了覆盖经营管理各环节的内部控制制度，并得到有效执行，从而
    形成了科学的决策、执行和监督机制和有效的风险控制体系，保证了公司资产的
    安全、完整和经营管理的规范运行。公司已建立了符合新会计准则、制度规范的
    财务管理制度和会计核算制度，规范了公司会计行为，保证了会计资料的真实、
    完整和会计信息的客观、准确。公司内部控制制度随着外部环境的变化和管理要
    求的提高，不断的修订和完善。
    （一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况
    1、完善的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，
    公司建立了较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构与经理层
    之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方
    面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
    《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提
    名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《监事会议事规
    则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《经营决策授权细则》等
    重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
    2、规范的控股股东关系。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、义务，不存在损害上市公司和其他股东合法权益。
    3、合理的内部组织机构。公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了电
    厂及工业企业事业部、电网事业部、IT服务事业部、研发中心、营销中心、加工
    中心、采购部、总经理工作部、行政部、财务部、审计部、证券部、人力资源部、
    经营管理部、质控中心等，各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、
    环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。
    （二）业务控制方面的主要制度及执行情况
    1、资金的内部控制制度。包括：货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、
    资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未出现坐
    支现金、违规支付和账实不符的现象。
    2、存货、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、
    权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；制定了《库房管理制度》、《财
    产盘点制度》、《生产性物资采购管理制度》、《工程性物资采购管理制度》、
    《应付款管理办法》等一系列存货、采购与付款控制制度。未出现违规采购、账
    物不符、账帐不符和超计划储备的情形。
    3、销售与收款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，
    确保不相容岗位相互分离、制约和监督。公司制定了合理的销售政策，明确了年
    度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销
    售及收款做出明确规定，产品销售与收取货款实行两条线管理。
    4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置、工程项目管理实行授
    权批准制度，严格履行审批程序，制定了《固定资产管理制度》、《基本建设管
    理办法》，建立了固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的预
    算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和
    有关人员的责任。
    5、投资控制制度。公司制定有《对外投资管理办法》，要求投资项目的提
    出均需有关部门提供可行性研究报告，做到了投资项目经调研、论证、评估认为
    可行后，根据公司《经营决策授权细则》按审批权限作出决定。对收回投资所收到的资金和收益，要办理相应的手续并及时入账。
    6、合同管理控制制度。根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司分业
    务制定了《合同评审管理规定》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同
    的审查、签订、履行、管理予以程序化、规范化。
    7、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交
    易议事规则》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到
    了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
    8、对外担保控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保
    行为的通知》要求，在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权
    限，有效的防范了公司对外担保风险。
    9、会计电算化控制。建立了会计电算化岗位责任制、会计电算化操作管理
    制度、电算化会计档案管理制度等内部控制制度，保证了会计电算化系统的正常
    运转和系统内数据信息的安全完整。
    10、内部审计制度。公司制定了《内部审计制度》，设有审计部，现有审计
    人员3名，对董事会负责并报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人
    干涉。
    11、信息披露内部控制制度。公司制定了《信息披露事务管理制度》，规定
    董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负
    责管理信息披露事务。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘
    书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任
    何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。
    12、募集资金使用内部控制制度。公司制定有《募集资金管理制度》，对募
    集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募
    集资金的使用严格履行规定程序，并按规定向投资者披露。
    13、人力资源管理和工资福利制度。根据《劳动法》及有关法律法规，公司
    实行全员劳动合同制，制定了《人力资源管理制度》和《绩效考核管理办法》，
    对员工的聘用、培训、考核、奖惩等予以明确规定。
    二、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施
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    根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项
    活动有关事项的通知》，通过公司自查和监管部门核查，发现公司内部控制方面
    存在的问题及其整改措施如下：
    （一）对公司自查发现的问题的整改情况
    1、公司尚在规划对核心骨干员工实施包括股权、期权在内的中长期激励措
    施。作为科技型企业，若不能及时推出相应的激励计划，将对公司引进和留住人
    才产生不利影响，从而影响公司长期可持续发展。
    整改情况：公司已在积极推进对核心骨干员工的中长期激励计划，有关方案
    正在草拟和讨论之中，力争于2008年上半年完成审批和实施。
    2、2007年4月21日，经第三届董事会第一次会议审议批准，公司成立战
    略、提名、审计、薪酬与考核四个董事会专门委员会，公司正在积极探索专门委
    员会在战略规划、人才选聘、绩效考核、加强内控等方面真正发挥作用的机制。
    整改情况：2007年，薪酬与考核委员会已牵头启动了业绩管理项目，并聘
    请专业咨询公司为顾问，已于2007年年内完成，成果应用于管理改进、绩效评
    估与考核、年度工作计划等方面；提名委员会牵头启动了高级管理人员的选聘工
    作，广泛寻求高层次人才加盟公司，现已取得初步成效；战略委员会于2007年
    7月28-29日召开非正式会议，研究公司未来3-5年的发展目标和重点举措；审
    计委员会正在积极探索加强内部审计工作和加强内部控制的有效机制。公司将以
    战略、提名、审计、薪酬与考核四个董事会专门委员会设立为契机，研究董事会
    在战略规划、人才选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的机制，进一步发
    挥独立董事的作用。
    （二）对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
    公司收到江苏证监局下发的《整改建议函》后，认真学习研究，积极落实
    整改措施，有关情况如下：
    1、公司需进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行
    《整改建议函》指出：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠
    工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求，在《公司章程》中载明制
    止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也未建
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    立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建
    立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市
    公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。
    整改情况：公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东完全独
    立，可以有效防范大股东占用；公司对《公司章程》进行了修订，增加了制止股
    东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份
    “占用即冻结”的机制，《公司章程修正案》已经公司第三届第四次会议审议通
    过，将提交2007年度股东大会审议批准。
    2、公司需进一步加强内控制度的执行
    《整改建议函》指出：公司的内部审计部门尚未按照公司制定的《内部审计
    制度》全面开展工作。建议公司进一步加强内部审计工作。
    整改情况：公司已着手加强内部审计部的力量配备，要求内部审计部严格按
    照公司《内部审计制度》开展工作，每年实施全面的内部审计，形成《内部审计
    报告》。
    3、公司需进一步规范三会运作
    （1）《整改建议函》指出：公司于2007年4月21日经公司第三届董事会第
    一次会议审议批准在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
    与考核委员会等四个专门委员会，但专门委员会尚未进行运作。建议公司进一步
    重视董事会专门委员会的职能，严格执行专门委员会议事规则，完成整改计划中
    近期的具体工作目标。
    整改情况：整改情况如本文第二部分“对公司自查发现的问题的整改情况”
    第2条所述。
    （2）《整改建议函》指出：公司召开的股东大会中，虽然大部分董事、监事
    及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理
    人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他
    高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义
    务。
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    整改情况：公司全体董事、监事、高级管理人员均能严格按照相关法律法规
    和公司章程的要求，恪尽职守、诚实守信履行职责，有时因工作原因，个别董事、
    监事、高级管理人员未能参加股东大会。公司于2007年10月23日，召开专题
    培训会议，传达学习了《公司法》等相关法律法规及江苏证监局《整改建议函》
    精神，要求所有董事、监事、高管出席（列席）股东大会，通过加强对董事、监
    事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识。公司将在股东大会召开的时间
    选择上充分考虑董事、监事、高级管理人员的时间安排，并督促公司全体董事、
    监事、高级管理人员合理安排工作时间，准时出席与列席股东大会。如公司董事、
    监事、高级管理人员确有重要公干，须提前向董事长请假并获得批准，公司在股
    东大会决议公告中详细披露未能出席股东大会的原因。
    （3）《整改建议函》指出：公司股东大会授权委托书的设计不便于委托人逐
    项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，以便于委托人逐项发表意见。
    整改情况：公司已对股东大会授权委托书进行了完善，以便于委托人逐项发
    表意见，2007年8月15日召开的2007年第二次临时股东大会有关会议文件，
    已按上述要求进行了改进。
    （4）《整改建议函》指出：公司以活页纸进行股东大会、董事会、监事会的
    会议记录。建议公司采取有效措施保证三会会议记录的真实性和完整性。
    整改情况：公司股东大会、董事会、监事会的档案保存完整，会议记录及时、
    准确；为了更有效保证三会会议记录的真实性和完整性，公司三会会议记录将全
    部改用订本手写方式记录，证券部负责妥善保管。公司已购买了会议记录订本，
    并对证券部工作人员进行了培训，下次会议即行启用。
    （5）《整改建议函》指出：对照《股东大会议事规则》的规定，公司股东大
    会记录存在要素不完整的情况，如缺少会议主持人以及出席或列席会议的董事、
    监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名，议案的审议经过、发言要点，
    计票人、监票人姓名。建议公司进一步规范股东大会记录工作。
    整改情况：公司股东大会会议记录已根据公司《股东大会议事规则》补充了
    会议主持人以及出席与列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
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    理人员姓名，对每一议案的审议经过、发言要点，计票人、监票人姓名。2007
    年8月15日召开的2007年第二次临时股东大会有关会议文件，已按上述要求进
    行了改进。
    （6）《整改建议函》指出：个别独立董事尚未参加独立董事资格培训，建议
    公司尽快安排独立董事参加培训，完善独立董事任职资格。
    整改情况：公司独立董事刘丹萍在任职时即拥有独立董事资格证书，公司将
    积极安排其他独立董事参加独立董事培训，并取得资格证书。2007年9月，独
    立董事吴应宇参加了深圳证券交易所在福州举办的独立董事培训班，考试合格，
    取得了独立董事资格证书。公司将安排徐航独立董事、缪昌文独立董事参加深圳
    证券交易所组织的培训班，计划于2008年底前完成。
    三、审计委员会对公司内部控制的自我评价
    公司董事会审计委员会认为：公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制
    度及2007年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度体系
    较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行
    管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和
    经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法
    性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地
    完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资
    者的利益。
    四、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明
    公司审计部根据深圳证券交易所于2007年12月26日发布的《中小企业板
    上市公司内部审计工作指引》的有关规定，针对公司财务报告和信息披露事务相
    关的内部控制制度的建立和实施情况、公司对外投资、对外担保、关联交易等事
    项的相关内部控制制度的建立健全及有效实施进行了审查，编制了公司2007年
    度内部控制自我评价报告，并提交董事会审计委员会审议。
    董事会审计委员会于2008年3月5日审议通过了上述公司内部控制评价报
    告，并提交于2008年3月16日召开的公司第三届董事会第六次会议审议批准。

    江苏金智科技股份有限公司董事会审计委员会
    2008年3月16日