百年君合贱卖追踪：三问景谷林业

　　本报记者 张友 实习记者 刘振盛

　　3月17日,景谷林业(600265.SH)发布公告称,"2008年3月13日,公司收到中泰信用担保股份有限公司(下称"中泰担保")通知,根据北京市第一中级人民法院有关文件通知,中泰担保持有的公司法人股3130万股暂缓拍卖。"

　　本报记者了解到,相关方曾有意将中泰担保所持景谷林业股权托管到华融资产管理公司(下称"华融资产"),但是华融不愿意接手。此后,景谷林业股权被托管给潜在重组方——云南投资控股集团(下称"云南投资")。记者特发函给景谷林业,但是到发稿为止,并未收到回复。

　　此前,本报就景谷林业贱卖北京百年君合地产公司(下称"百年君合")做报道(详见本报2008年3月10日第14版<控制权易手前夜 泰跃系贱卖景谷林业资产>),3月12日,景谷林业就此发布了澄清公告,不过,其中仍然疑点重重。

　　股权被托管?

　　景谷林业的绯闻一直不少。其中一个绯闻主角就是云南投资。而北京华伦拍卖公司的一纸公告更是让投资者充满了想像。根据华伦拍卖的公告,中泰担保所持景谷林业的3130万股将被拍卖,这也意味着景谷林业的控制权将易手。

　　华伦拍卖相关人士告诉记者,参加拍卖的条件是,交纳保证金1180万元,起拍价为1.4亿元,竞拍者必须是法人单位,净资产必须达到10亿元,对行业则没有什么要求,另外,成交后需要在一个星期内付清款项。

　　云南投资看起来则完全符合条件。其注册资本金达80亿元,总资产达198亿元,累计实现利润总额14亿元。

　　云南国际信托投资公司一人士称,云南有几个大的国有集团都想上市,而当地能选的壳已不多,因此,当地政府早有把景谷林业控制权收回之意。云南投资总裁刘一农在3月1日的一个讲话称,采取收购上市公司实现借壳上市两条路,积极启动上市准备工作。

　　拍卖可能将使中泰担保所持景谷林业价格高企,在拍卖暂缓后,重组方可以与中泰担保协议转让,股权易手并无大碍。

　　当地一人士透露,早在2006年,中泰担保所持景谷林业股权因华融资产公司不愿意接手,此后被云南投资托管。

　　但景谷林业2007年年度报告显示,"本年度无重大托管事项。"景谷林业相关人员也没有对此发表看法。

　　按照中国证监会<关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知>规定,上市公司控股股东不得通过所谓的"股权托管"、"公司托管"等任何方式,违反法定程序,变相转让上市公司控制权。

　　奇怪的11月31日

　　3月8日,本报报道景谷林业转让百年君合股权(<控制权易手前业,泰跃系贱卖景谷林业资产>)后,景谷林业就此发布澄清公告,首次披露了转让的相关细节。

　　如本报报道,名流置业和上海复地等参与了竞买,其中名流置业出价为4.1亿元,上海复地为3.9亿元,名流置业和上海复地的出价均含代百年君合偿还约5000万的占用资金。名流置业成为受让方。但是,"名流置业提出了修改部分条款。"最终出局。上海复地情况大体类似。

　　公告称,上市公司重大资产处置的相关规定,应报中国证监会审核方能实施。但董事会一致认为,如果按照上述规定申报,年内将无法完成,将极大地影响公司的生产经营情况和经营成果。因此,"董事会将转让比例从37.01%降到25.01%,债权由公司向百年君合收回,不列入本次转让。"

　　景谷林业2006年每股收益为亏损0.21元,如果2007年再亏损将被ST。

　　但是,以名流置业的出价4.1亿,减去百年君合占用的约5000万元计算,百年君合25.01%的股价也应该价值2.432亿元,而北京国锐的出价仅仅为1.544亿元,相差约9000万元。以9000万元去换不戴ST是否值得?这个损失应该由谁来承担?

　　此外,百年君合所欠景谷林业约5000万元款项已达3到4年,名流置业和上海复地的出价完全可以一举解决资金占用。那么为什么景谷林业却宁愿将此债务继续下去?

　　3月17日,名流置业一人士在记者采访时称"这个事情不好说。"

　　公告还称,"工作组于2007年11月31日召开会议,分析了本次转让股权的情况,因为北京国锐一直有意受让,因此工作组决定与其展开谈判。"

　　众所周知,11月只有30日,谈判怎么会在11月31日展开?是景谷林业的低级失误吗?3月14日,景谷林业发布更正公告称,谈判是在12月1日。

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