股改失败阴影笼罩下的哈药 对价过低不被接受

　　□ 本报记者 袁玉立

　　3月12日，S哈药股改首次股东大会尘埃落定，哈药集团推出的股改方案惨遭失败。

　　而自3月14日S哈药复牌以来，公司已经连续两个交易日跌停，兴业证券研究员王唏认为，仍有较大放量，疑似S哈药流通股东在继续减持。

　　对价过低+预期不被看好

　　3月13日上午，哈药集团股份有限公司(简称“S哈药”)董秘孟晓东告诉记者，股改方案未获通过，公司感到“非常遗憾”。

　　哈药股东大会投票结果显示，全体股东赞成比率为64.61%，流通股东赞成比率为36.76%，均未达到股改办法三分之二的要求。

　　此次股改方案很少见，由于哈药集团是S哈药的唯一非流通股股东，持有34.76%股权，送股能力有限，哈尔滨市政府同意以豁免哈药股份对哈尔滨市财政局技改项目借款等合计约1.3亿元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价。

　　该方案由于直接增加了利润而使S哈药的每股收益有所增加，然而仅相当于送股模式下10送0.05股的水平，况且流通股股东享受不到直接送股的利益。

　　尽管S哈药股改保荐机构认为，这一股改方案将改善S哈药的资产质量，提高公司的盈利能力和持续发展能力，然而最终未能赢得流通股东的认同。

　　投票结果显示，中国建银投资有限责任公司(简称“建银”)和中信银行广州分行为“赞同票”主力，而其余大部分流通股东均投了反对票，包括南方证券有限公司(清算组尚持有S哈药1.46亿股)，以及新华人寿保险、深圳创新投资、中国农业银行上海分行等南方证券债权人。

　　兴业证券研究员王唏认为，从结果看，股改对价过低是方案没能通过的主要原因，但是并不能因此说流通股东不看好S哈药预期。从长远看，S哈药的资产很好，值得看好其预期盈利能力。

　　银河证券和中信证券的研究员也都曾对哈药股改对价过低表示过担心。银河证券研究员同时认为，自从剥离出三精药业资产后，S哈药已经没有什么优质资产，很难看好其预期。

　　看来，对于S哈药的长期发展前景，分析人士仍然褒贬不一。

　　然而对于这样的结果，作为S哈药唯一的非流通股股东哈药集团，显然始料未及。哈药集团一位高层说，“没有想到结果会是这样！”对于外界普遍认为的S哈药股改对价过低一说，这位高层认为，S哈药股改存在历史问题，股改对价是高是低不能简单的就事论事。

　　南方证券遗留问题何时解

　　而上述高层所谓的“历史问题”，其实就是原南方证券有限公司对S哈药的持股问题。2004年S哈药半年报显示，南方证券持有哈药流通股票已达58200.14万股，占总股本的60.92%，占流通股的93.37%。南方证券涉嫌利用他人账户大量增持哈药股票，并且从未履行持股变动信息披露、要约收购等法律规定的义务。

　　这样，南方证券从持股比例上实际上成为哈药上市公司的最大股东。对此哈药集团长期无法容忍，不仅将南方证券告上哈尔滨当地法院，并且多次在公告和媒体报道中声讨南方证券的违规持股问题。之后，由于南方证券遭遇破产，其作为S哈药流通股大股东，也没有再参加过S哈药的股东大会。

　　但是时隔四年，尽管南方证券已经完成第一次债权分配，然而哈药集团仍然不满南方证券对历史违规持股的解决方案。

　　南方证券第一次债权分配后，S哈药曾于2008年2月18日发布提示性公告表示，鉴于南方证券在持有和交易哈药股票的过程中存在涉嫌违法违规行为，哈药及哈药集团仍不排除采取法律手段进行股东权益维护。

　　看来，历史上南方证券遗留问题并不是一个容易过去的“坎儿”。上述哈药高层郑重告诉记者：在南方证券持股问题上，哈药集团是最大的受害者。

　　股改方案曾被认为是在政府和监管部门推动下，勉强推出的解决方案。分析人士认为对价之低反映出哈药集团缺乏诚意，而股改将是哈药集团与原南方证券双方博弈的开始。

　　如今南方证券持有的大部分S哈药的股份已经分配到各债权人手中，南方证券的单方利益已经化作债权人的多方利益。

　　对于缺乏诚意的说法，哈药集团上述高层当即予以否认，他认为哈药集团进行股改就是最好的诚意表态。而谈及哈药集团与南方证券的博弈，这位高层讳莫如深，没有回复外界说法。

　　就股改方案，哈药集团曾经与流通股股东进行过事前沟通，但是考虑到实际情况，仍维持了原有的股改方案。

　　如今哈药股改方案未能顺利通过，哈药集团作为非流通股大股东，是否会考虑提高股改对价水平？对此，哈药集团上述高层表示，下一步的计划，目前还没有进行研究，下次股改方案还没有时间表。