新大洲控股股份有限公司内部控制自我评价报告

证券代码:000571		证券简称：新大洲A
新大洲控股股份有限公司内部控制自我评价报告

    一、公司基本情况新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系于一九九二年九月九日经海
    南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)22号文批准，在海南琼港轻骑摩托车开发有限
    公司的基础上改组设立的规范化股份有限公司。一九九二年十二月三十日经海南省工商行政管
    理局核准登记注册，原注册资本10,000万元。一九九三年十一月二十三日经中国证券监督管理
    委员会批准，首次向社会公众发行境内上市人民币普通股2,000万股，并于一九九四年五月二
    十五日在深圳证券交易所上市。二〇〇六年九月四日，公司进行股权分置改革，公司非流通股
    股东为获得流通权向流通股股东支付股份，流通股股东每10股获付2.3股。公司股本总额
    736,064,000股，注册资本73,606.40万元人民币，注册号：4600001002161，法定代表人：赵
    序宏，地址：海南省海口市桂林洋开发区。
    公司主要从事摩托车、电动车的生产销售、煤炭生产及其深加工、物流、房地产开发、厂
    房租赁等行业，主要产品为摩托车、电动车、原煤及电石等。经营范围：摩托车工业村开发；
    旅游业综合开发及经营；农业综合开发经营；房地产开发经营；摩托车及发动机配件的生产经
    营；室内外装修工程施工；高科技开发；物业管理；酒店；普通机械配件、电子产品、五金工
    具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品、医疗器械、化工原
    料及产品(专营除外)、饮料、农副土特产品、饮食业的经营；进出口业务(按1996琼贸进字35
    号文经营)；公路运输业务；自行车及其配件生产经营；农用机械及其配件、内燃机及其配件生
    产经营。经营期限1992年12月30日至2012年12月30日。
    2006年12月29日，2006年临时股东大会通过受让牙克石经济局持有的内蒙古牙克石五九
    煤炭(集团)有限责任公司及牙克石煤矿股权后，公司主营业务由摩托车制造业逐渐向煤炭及其
    深加工等行业转移。
    截止2007年12月31日，公司除本部外，公司下设一家分公司、十家子公司和二家合营
    公司，其中：分公司为新大洲控股股份有限公司上海分公司，主要子公司有内蒙古牙克石五九
    煤炭(集团)有限责任公司、呼伦贝尔市牙星煤业有限公司（原名：牙克石煤矿）、内蒙古新大洲
    能源科技有限公司、上海新大洲电动车有限公司、上海新大洲物流有限公司、上海新大洲房地
    产开发有限公司、上海新大洲物业管理有限公司、海南新大洲房地产开发有限责任公司、海南
    新大洲工业苑有限公司、三亚新大洲国际游艇俱乐部有限公司，合营公司为新大洲本田摩托有
    限公司、海南新大力机械工业有限公司等。
    二、公司内部会计控制制度的原则和目标
    为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完
    善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了
    各项工作都有章可循。经实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性。内部控
    制制度在本公司的管理当局领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，这为
    本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率，各部门互相协调、互相制
    约。
    现就公司制定内部控制制度的基本原则、达到目标分析如下：
    （一）公司内部控制制度制定应遵循的原则
    1、内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；
    2、内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，将该制度
    落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
    3、内部控制制度应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚
    持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；
    4、内部控制制度的制定遵循考虑成本与效益的原则，尽量以合理的控制成本达到最佳
    的控制效果。
    （二）公司内部控制制度应达到以下目标
    1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和
    监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
    2、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司
    资产的安全、完整；
    3、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
    三、公司现有内部会计控制制度主要内容
    公司与会计报表相关的内部控制制度建立和执行情况如下：
    （一）控制环境
    公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
    （以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《新大洲控股股份有限公司章程》（以下简称
    《公司章程》）规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的
    组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，
    以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制
    监督。
    主要的控制内容：
    1、管理制度
    公司已经制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经
    营班子工作细则》等规则，并制定了重大事项的决策制度。公司董事会制定年度经营计划，
    明确各主要指标。管理当局制定各项具体工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划
    执行情况进行考核并作出适当修订。建立的决策机制能正确、及时、有效地对待和控制经营
    风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。
    2、组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并
    贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互
    制衡机制。公司现设有办公室、资产管理部、财务管理部、审计管理部、驻海口代表处、驻
    牙克石代表处等职能部门，各部门权责明确，定期互通信息，以保证相关控制措施能得到切
    实有效的贯彻实施。
    （1）股东大会
    根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投
    资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方
    案，重大资产的购买、出售等。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的
    六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
    （2）董事会
    公司董事会由9名成员组成，其中：独立董事3名。董事会对股东大会负责，召集股东
    大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定
    公司的年度财务决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，拟定公司重大收购、
    回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
    （3）监事会
    公司监事会由3名成员组成，监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
    行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议
    召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
    （4）经营层及组织架构
    公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划
    执行情况进行考核并对计划作出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与
    经营规模相适应的组织机构，基本贯彻不相容职务相互分离的原则，比较科学地划分了每个
    机构的责任权限，形成相互制衡机制。
    （5）公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议
    事机构。
    董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长
    期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会是董事会按照股东大
    会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行
    选择并提出建议；董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
    负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会，是董事会按照
    股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
    核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了
    各委员会实施细则并行使职权。
    各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
    3、人事政策与实际运作
    公司已建立和实施了较科学的招聘、劳动合同管理、职位职称晋级、薪酬、请（休）假、
    加班、奖惩、考核、内部调动、出差、培训、工伤和医疗、离职和退休等人事管理制度。根
    据公司生产特点设置组织机构，通过对各个工作岗位的调查，收集、整理调查取得的资料，
    形成对公司各部门各岗位的职责描述，明确各岗位的职责。公司注重员工的个人培训，除聘
    用足够的专业技术人员，使公司能完成预定的计划外，同时还分阶段对员工进行相应的专业
    技术培训，并为员工提供职业生涯规划和管理制度，做好公司发展所必须的人才储备工作。
    4、管理控制的主要方法
    公司本部属管理机构，主要施行管理职能，根据各子公司和合营公司生产、经营特点，
    针对销售与收款、购置与付款、仓储与存货及生产、工薪与人事和投资与筹资等各业务循环
    的具体情况，先后建立和健全了财务管理制度、成本管理制度、商品购销管理制度、投资与
    筹资、人事管理制度、子公司管理制度等各种内部控制制度。现有的内部控制制度体系较齐
    全，基本能够满足公司管理控制的要求。
    公司已建立并实施的一整套有关采购、生产、销售、子公司管理等方面的有关制度的主
    要内容如下：
    （1）采购管理
    为合理防范经营风险、财务风险并降低公司采购成本，公司对材料采购过程中供应商
    档案的建立、请购、订购、签订采购合同、进料验收、质检、退货、保管、领料、发料和
    退料等一系列环节建立了工作制度，明确了对提供原辅料、材料和设备的供方进行选择、
    评价和重新评价，以及对采购过程的控制，以及对进出口业务管理的基本要求。公司采购
    部门负责所需原辅料、材料和设备的采购，根据经营管理部下达的流动计划，给供应商下
    达流动订单，按生产计划要求供应商陆续到货。财务管理部按财务制度规定负责付款的审
    查与支付。公司发生的采购、进出口业务和付款业务遵守了上述规定。
    （2）生产管理
    公司分别建立了生产管理和成本管理制度，规定了对生产过程的各个环节进行控制的要
    求，负责生产设备管理的副总经理负责组织生产过程的策划，各专业管理部门负责指导生产
    车间进行生产过程的管理和控制，生产调度室负责组织实施生产过程的策划结果，编制《月
    生产经营计划》，以及生产过程的协调管理与控制，各专业管理部门负责本专业技术文件的控
    制和专业管理工作，品质管理部负责质量检验管理，以及进货检验和最终检验的实施，并监
    督、指导生产车间化验室按照规定实施本单位过程检验；生产车间负责组织生产，并对生产
    中过程产品质量、成本进行控制。根据公司生产特点和管理方式，推行目标责任成本考核，
    严格按定额编制各项计划，按定额用料、用工、用款，按定额考核各种消耗和费用开支，健
    全原始记录，检查、分析成本计划和各种定额的执行情况，并进行与成本的预测、控制、监
    督、核算和分析有关的工作。上述生产管理和成本管理规定在公司得到了较好执行。
    （3）仓库和存货管理
    公司分别建立了仓库和存货管理制度，规定了材料从入库到出库和库存的管理要求。材
    料送达，经质检合格，仓库保管员核对品名和数量无误后，方可办理入库手续。每月末与财
    务核对，确保仓库账与财务账相符，并对存货实行定期盘存制度。产成品经质量管理部门最
    终检验合格后，与物流人员办理产品的交接手续。公司对物资进出厂区制定了专门的管理规
    定并严格执行。物品的贮存分库、分类、分区存放整齐，并根据管理要求做出相应的产品标
    识及设立管理台帐，确保账、卡、物一致。公司的仓库与存货管理均遵守了上述规定。公司
    投入使用了自行开发的生产管理系统及用友软件库存管理和成本核算模块，将公司的仓库和
    存货管理提高了一个层次。
    （4）销售与收款和顾客管理
    公司分别建立了销售与收款与顾客管理制度，指定公司营销部根据年度生产计划编制年
    度销售计划，根据市场供求形势编报月度销售计划，对与产品有关的顾客的需求和期望进行
    识别、评审和确定、并与顾客进行有效的沟通，对顾客满意度的有关信息进行调查并及时反
    馈，管理顾客档案，进行信用评价。原则上不得对外赊销产品、材料，特殊情况赊销按规定
    的审批程序进行。在产品车销售方面，采取现款现货的销售政策，公司建立了专门的销售数
    据库系统，对财务开通货款收取的审核模块，财务在系统中确认收款后通知销售部发车。公
    司销售部每月与财务部门核对客户余额，对差异及时查核，追究责任给予处罚。分管应收账
    款的财务人员在款项到期前由销售岗负责办理有关函证手续，负责对应收帐逾期款项的交涉
    与催收工作，并根据购销合同及相关凭证进行应收账款账龄分析，对拖欠货款理出清单不得
    拖延，并理出潜在核销账款交财务部部长，由合同签订单位提出解决办法，经负责财务管理
    的副总经理批准之后执行。
    公司发生销售与收款业务与顾客管理符合上述规定。
    （5）子公司管理制度
    为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有效控
    制子公司的经营风险，公司企业管理部组织对子公司的分类管理工作，负责向公司汇报子公
    司的管理状态，组织召集子公司管理季度会议，负责与其他业务部门的协调与沟通；财务管
    理部门负责指导各下属子公司预算编制，审核按要求上报的预算，监控预算执行情况。公司
    会同下属子公司制定目标利润考核办法，将责任落实到个人，高级管理人员的考核与目标利
    润挂钩。通过建立奖惩机制，并对子公司的资金进行严格控制，达到有效管理。
    5、外部影响
    影响公司的外部环境主要是宏观经济形势、主要原材料和能源供应状况、国内外同行业
    市场变化、行业动态、生产工艺技术的变化、国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监
    督审查等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策
    及程序。
    （二）会计系统
    公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，制
    订了适合公司业务特点的会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿
    和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
    1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
    2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于适当的
    账户，使会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；
    3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
    4、较合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。
    公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，
    使其能按既定的程序完成所分配的任务。
    （三）控制程序
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，运用并执行交易授权控制、
    凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、责任分工控制、独立稽查控制、电子信息系统
    控制等。
    1、交易授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各
    级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
    2、凭证与记录的控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编
    制有关凭证，编制的凭证应及时送交会计部门记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须
    作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并将记录同相应的分录独
    立比较。
    3、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采用定期盘
    点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    4、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个
    人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：
    授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、
    授权批准与监督检查等。
    5、独立稽查控制：公司设立审计管理部，对公司及所属单位实施管理制度审计、财务收
    支、工程造价、经济责任、效益审计。
    6、公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，对会计电算化的输入、修改和输
    出的权限进行必要的限制，对相关的数据及时备份。在电子信息系统开发、维护和保管等方
    面做了较多的工作。
    四、公司主要内部控制制度的执行情况
    公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部会计控制
    制度的执行情况和存在的问题说明如下：
    1、公司已切实做到与控股股东之间人、财、物、产、供、销等“五分开”，具有独立完
    整的业务及自主经营能力，建立健全了较完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监
    事会相关会议均形成记录，并制定了议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经
    理主持公司的日常经营管理。各项议事规则的建立及独立董事的聘请工作已经股东大会决议
    通过。
    2、公司严格按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，
    明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，经营人员在执行交易时能及时编制
    有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录。公司各种交易均作相关记录（如：员工
    工时记录、永续存货记录、销售发票等），并且将相关记录同相应的分录独立比较。
    3、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业
    务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部《内部会计
    控制规范——货币资金（试行）》和《现金管理暂行条例》制定了《货币资金管理规定》。其
    中明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定；明确了汇票的接收、背书、贴现、
    付款等程序并对货币资金、汇票的盘存及银行开户等作了具体的规定。公司已严格按此资金
    管理规定办理。
    4、公司在筹资业务方面，能较合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较
    严格地控制财务风险，降低资金成本。
    5、公司已较合理地规划和落实了采购和付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审
    批、采购、验收程序。采购货款的支付需执行公司一般审批程序才能办理，大额款项的支付
    须执行特殊审批程序。
    6、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、
    保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、
    财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
    7、公司已建立了较完善的固定资产管理制度。固定资产实行“统一管理、统一核算、统
    一调度、分级使用”的办法。对项目的立项、预算及决算、工程质量监督等环节的管理较强。
    工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
    8、公司及各子公司建立了成本费用控制系统和全面预算体系，能做好成本费用管理和预
    算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。
    9、公司在销售与收款业务方面，按市场营销管理制度要求，制定了可行的销售政策，已
    对定价原则、信用额度和条件、收款方式以及营销机构和人员的职责权限等相关内容作了明
    确规定。公司制定了加强业务管理系统的规定，规范了内外销合同、签订、审批、留存程序，
    明确了财务部和营销部的职责。建立了应收账款管理制度，将收款责任落实到营销部门，并
    将货款回笼作为主要考核指标。
    10、为严格控制投资风险，对重大投资决策权限主要集中于公司董事会，非权力机构不
    得擅自决定对外投资。至今，公司未发生违反规定的对外投资和融资担保行为。
    11、公司在内部审计方面，设置了审计管理部，并制定了内部审计制度，对公司及所属
    单位实施内部控制审计、财务收支、工程造价、经济责任、效益审计。但至今尚未配备足够
    的专职内审人员，对有关审计事项委托合营公司新大洲本田摩托有限公司执行。本年度内部
    审计方面主要着重于购置资产、大笔费用开支的定价审核。
    12、公司制定了员工培训制度，对公司各层员工做好后续培训工作。公司定期为管理人
    员举办专业培训和讲座，以提高规范化水平。
    13、公司能较严格地按照关联交易决策程序来控制关联交易行为。与关联方之间发生的
    交易均能签订合同或协议，并按权限审批制度来进行审批。
    14、子公司管理方面，公司对子公司的资金进行严格控制，并会同下属子公司制定目标
    利润考核办法，将责任落实到个人，高级管理人员的考核与目标利润挂钩，通过建立奖惩机
    制达到有效管理。
    五、公司准备采取的措施
    公司管理层认为，公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编
    制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关
    法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
    针对目前公司在个别内部会计控制制度方面存在的薄弱环节，公司拟进一步加以跟踪并
    通过加强经济责任制等方面的审计逐步解决，以利于内部控制制度的进一步完善及有效执行。

    新大洲控股股份有限公司
    2008年3月17日