证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2008-03
华夏银行股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
华夏银行股份有限公司第五届董事会第五次会议于2008年3月14日在华夏银行大厦三层第五会议室召开，会议通知于2008年3月3日以特快专递方式发出。会议应到董事18人，实到16人，Colin Grassie（高杰麟）、牧新明董事因公务未亲自出席会议，Colin Grassie（高杰麟）董事委托Till Staffeldt（史德廷）董事行使表决权，牧新明独立董事委托高培勇独立董事行使表决权，有效表决票18票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。8名监事列席了本次会议。会议由翟鸿祥董事长主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议通过并做出如下决议：
一、审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会工作报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2007年经营情况和2008年工作安排报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2007年度财务决算报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年度财务预算报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2007年度提取一般准备的报告》。
根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔2005〕49号）和《财政部关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金〔2005〕90号）的规定，从2005年7月1日起，金融企业应于每年年度终了根据承担风险和损失的资产余额的一定比例提取一般准备。一般准备余额原则上不低于年末承担风险和损失的资产余额的1％，金融企业应在3年左右提足，最多不得超过5年。一般准备是所有者权益的组成部分，一般准备的提取作为利润分配处理，金融企业应在提取法定盈余公积金之后提取一般准备。
《华夏银行股份有限公司关于提取一般准备的议案》已经第四届董事会第十次会议及2005年度股东大会审议通过。公司拟分5年提足一般准备，每年按照当年承担风险和损失的资产余额0.25％以上比例提取一般准备，在可能的情况下适当增加比例。
2007年末，公司承担风险和损失的资产余额为4,599亿元，按0.31％的比例测算，拟提取一般准备14.26亿元。一般准备提取后，2007年末一般准备余额占承担风险和损失资产余额的比例达到0.72％。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《华夏银行股份有限公司2007年度利润分配预案》。
公司聘请的北京京都会计师事务所、安永会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。公司2007年度经境内外会计师事务所审计后的净利润为2,101,189,228.68元，加上以前年度未分配利润275,408,013.81元，当年可供分配的利润为2,376,597,242.49元，现提出2007年度利润分配预案如下：
（一）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号---金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》（证监会计字〔2001〕58号）的规定，以境内注册会计师审计后的净利润为基础提取法定盈余公积，2007年度公司拟按境内注册会计师审计后净利润2,101,189,228.68元的10%提取法定盈余公积金210,118,922.87元。
（二）根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔2005〕49号）的规定，公司拟提取一般准备1,426,000,000.00元。
（三）经过上述利润分配后，公司经境内外会计师事务所审计后的可供股东分配利润为740,478,319.62元,2007年度建议按总股本4,200,000,000.00股为基数，每10股现金分红1.10元（含税），拟分配现金股利462,000,000.00元。2007年度利润分配后经境内外会计师事务所审计后的未分配利润为278,478,319.62 元。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《华夏银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。（内容详见附件1）
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2007年年度报告〉的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《华夏银行股份有限公司2007年内部控制检查监督工作报告》。
2007年，公司进一步完善垂直独立的稽核体制建设，加强对分支机构的持续性稽核监督，现场检查、非现场风险监测、离任稽核等项目如期完成，整改工作和稽核体制改革按进度推进。2007年检查监督突出主要经营机构、业务领域及关键环节，强化对操作风险的监控，着力推动有效整改，有力促进了公司内控机制的进一步完善。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于<华夏银行股份有限公司2007年度风险管理报告>的议案》。
2007年，公司坚持以发展为主题，以结构调整为主线，以质量效益为中心，推动质量、效益、速度、结构协调发展，结合与德意志银行风险管理技援合作，加强风险管理系统、工具建设，强化重点业务风险控制，公司信贷质量进一步提高，操作风险、市场风险管理不断加强。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《华夏银行股份有限公司2007年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况的报告》。
截至2007年12月31日，公司授信业务余额为142,264万元。其中本行持股5%及以上股东（含过去12月内持股5％以上股东，下同）授信业务40,972万元；本行持股5%及以上股东的控股子公司授信业务101,292万元。2007年，公司关联交易均严格按照法规制度规定的程序和权限进行审批，严格执行关联交易贷款定价原则，关联交易各项指标均控制在中国银监会监管要求范围之内。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2007年市场风险管理审计报告》。
根据银监会2006年12月16日下发的《中国银行业监督管理委员会关于进一步加强商业银行市场风险管理工作的通知》（银监发[2006]89号）要求，2007年公司组织开展了市场风险管理审计工作。本审计以揭示市场风险管理状况为主线，重点检查公司在市场风险管理组织架构、市场风险管理政策和程序、市场风险管理信息系统、市场风险计量方法及事后检验和压力测试、市场风险管理内部控制措施、市场风险资本的计算和内部配置等方面情况。审计结果显示，公司按照银监会《商业银行市场风险管理指引》的要求，构建了市场风险管理架构，建立了市场风险管理制度及相关业务制度，上线运行了资金业务处理系统等业务系统，采用了敏感性指标的风险计量方法，建立了较为完备的市场风险管理内部控制体系。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2007年度关联交易情况专项稽核报告》。
根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》的规定，公司组织了对2007年度关联交易情况的专项稽核。稽核结果表明，公司能够按照有关法规和制度的规定要求管理关联交易，未发现向关联方发放信用贷款、违反规定为关联方融资行为提供担保、接受公司股权作质押提供授信、关联方授信余额超规定比例、聘用关联方控制的会计师事务所进行审计等问题。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于<华夏银行2008－2012年发展规划纲要>的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于设立华夏银行信用风险管理部的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过《关于增设华夏银行市场与操作风险管理部的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过《关于华夏银行开展筹备基金管理公司工作的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《关于董事、监事及高级管理人员责任险投保方案的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
二十、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议并通过《关于聘请2008年度会计师事务所及其报酬的议案》。
同意聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为2008年度国内审计的会计师事务所，继续聘请安永会计师事务所为2008年度国际审计的会计师事务所。北京京都会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所2008年度审计费合计540万元。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司等关联方授信业务的议案》并通过以下决议：
（一）同意给予首钢总公司及其关联企业13.31亿元综合授信额度。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。2名关联董事回避。
（二）同意给予国家电网公司及其关联企业的授信业务10.6486亿元综合授信额度。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。2名关联董事回避。
（三）审议并通过关于华夏银行股份有限公司对润华集团股份有限公司授信业务，同意给予润华集团股份有限公司综合授信3.3999亿元额度。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
本行独立董事高培勇、张明远、戚聿东、牧新明、卢建平、盛杰民、骆小元认为，华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业13.31亿元人民币综合授信、国家电网及其关联企业集团客户授信控制额度10.6486亿元人民币（不含银行存单和国债质押担保业务）、润华集团股份有限公司及其下属四家企业3.3999亿元人民币综合授信额度等重大关联交易事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》、《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》及其他内部制度相关规定，履行了相应的审批程序。华夏银行股份有限公司不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形，具公允性。
二十三、审议并通过《关于聘任李琦同志为本行稽核部总经理的议案》。
李琦，男，1958年8月出生，中共党员，大学学历，学士学位，高级经济师，华夏银行监事。曾任山东省人民检察院干部、中农信山东公司副总经理、山东英泰集团公司副总经理、华夏银行济南分行稽核法规处处长、华夏银行法律事务部兼资产保全部总经理、华夏银行重庆分行党委书记、行长。现为华夏银行稽核部负责人。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议并通过《关于聘任徐黎鹰同志为本行董事会证券事务代表的议案》。
徐黎鹰，女，1955年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，硕士学位，副教授，具中国证券业执业资格、中国证券投资基金业高级管理人员资格。曾任中国人民大学经济学系副教授，招商银行发展研究部主任助理、办公室副主任，华夏银行办公室副主任、研究开发部副总经理、监事会办公室副主任、基金托管部总经理。现任本行董事会办公室主任兼证券事务部总经理。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议并通过《关于对董事和高级管理人员考核评价结果的报告》。
对7名高级管理人员、6名股权董事和7名独立董事的考核评价结果全部为称职。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。5名董事回避。
二十六、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2007年度股东大会的议案》。（详见《华夏银行股份有限公司召开2007年度股东大会的通知》）
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
会议认为，本公司已完成股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司已符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
同意本公司拟非公开发行人民币普通股（A股），具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
（三）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总金额为人民币11,557,523,990.49元。
本次非公开发行股票所募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充本公司核心资本金。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
（四）发行对象
本次所发行股票由首钢总公司、国家电网公司、德意志银行股份有限公司3家具体发行对象认购。
各具体发行对象认购的金额如下表所示：
单位：元
公司名称 认购金额
首钢总公司 3,942,055,839.47
国家电网公司 3,706,468,151.02
德意志银行股份有限公司 3,909,000,000.00
合计 11,557,523,990.49
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票价格为定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
（六）发行数量
各发行对象认购的股份数量为各发行对象的认购金额除以本次非公开发行股票价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
本次非公开发行的股票数量为各发行对象认购股份数量的总和。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
（七）股份锁定期
上述3家具体发行对象所认购的股份自非公开发行结束之日（即本次发行的股票上市之日）起36个月内不得转让。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
（八）上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
（九）未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
（十）决议有效期
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二(12)个月内有效。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
本发行方案需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。为本次非公开股票编制的《华夏银行股份有限公司非公开发行股票预案》的详细内容详见附件2。
二十九、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
本次非公开发行股票所募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充本公司核心资本金。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
三十、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司与首钢总公司、国家电网公司、德意志银行股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
三十一、审议并通过《关于对境外战略投资者入股资格进行审核的议案》。
同意DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT（德意志银行股份有限公司）参与本次非公开发行股票的投资入股资格，并报中国银行业监督管理委员会批准。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。2名关联董事回避。
三十二、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。
同意本公司董事会提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，对《华夏银行股份有限公司章程》相关条款进行如下修订：
（一）现行《华夏银行股份有限公司章程》第五条：
本公司注册资本：人民币肆拾贰亿元（￥4,200,000,000元）。
修订为：
本公司注册资本：人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元（￥【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元）。
（二）现行《华夏银行股份有限公司章程》第八条：
本公司股份总数为肆拾贰亿股，每股面值为人民币壹元。
本公司全部注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产为限对本公司债务承担责任。
修订为：
本公司股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，每股面值为人民币壹元。
本公司全部注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产为限对本公司债务承担责任。
（三）现行《华夏银行股份有限公司章程》第二十四条第四款：
本公司股份总数为肆拾贰亿股，本公司现时的股本结构为：普通股肆拾贰亿股，其他种类股份零股。
修订为：
本公司股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，本公司现时的股本结构为：普通股【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，其他种类股份零股。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
三十三、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
同意本公司董事会提请股东大会授权董事会，并在适当的情形下由董事会授权董事长，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况调整、落实并实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）根据现有的法律法规（包括其变更和补充）、监管机构的意见和建议、以及本次非公开发行股票的实际情况，准备、补充并修订相关文件和资料；
（三）根据监管部门新的政策规定（如有）及其意见和建议，对本次具体发行方案作相应的调整；
（四）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报等事宜；
（五）在本次非公开发行股票完成后，相应修改公司章程的相关条款并办理各项变更事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜；
（七）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
前述授权自本公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
三十四、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司董事会授权董事长处理本次非公开发行股票有关事项的议案》。
同意由董事会授权董事长根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护本公司利益最大化的原则出发，采取所有必要和适当的行动，处理与本次非公开发行股票有关的以下事项：
（一）处理与股东大会通知和议程有关的事项（包括但不限于信息披露等）；
（二）代表本公司（含授权他人）签署本次非公开发行股票的相关合同、协议等文件，并采取一切必要行动以保证该等文件的实施和履行；
（三）处理本次非公开股票发行所涉及相关认购方的入股资格后续审核批准事宜。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。6名关联董事回避。
三十五、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会的议案》。（详见《华夏银行股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、六、十一、十九、二十一、二十二、二十五项议案需提请2007年度股东大会审议。上述第七、二十七、二十八、二十九、三十二、三十三项议案需提请2008年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
附件：1、华夏银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告
2、华夏银行股份有限公司非公开发行股票预案
华夏银行股份有限公司董事会
2008年3月18日
附件1
华夏银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会(证监发行字〔2003〕83号文)批准，公司于2003年8月26日-9月3日向公众发行普通股股票A股10亿股，每股面值人民币1.00元，每股发行价5.60元，扣除上市发行费用1.62亿元，加上募集资金利息收入0.22亿元后，共募集资金人民币54.60亿元。该新增股本业经北京京都会计师事务所予以验证，并于2003年9月5日出具了验资报告(北京京都验字〔2003〕第0036号)。
二、前次募集资金的使用情况
截至2007年12月31日，前次募集资金已使用完毕，具体情况为：
单位：亿元
项目名称 计划投入额 累计投入额
机构网点建设 16.50 16.50
电子化建设 10.00 10.00
人才培训 2.00 2.00
购建固定资产 8.50 8.50
营运资金 17.60 17.60
合计 54.60 54.60
华夏银行股份有限公司董事会
2008年3月14日
附件2
华夏银行股份有限公司非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票已经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需本公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
2、德意志银行股份有限公司认购本公司本次非公开发行股票尚需取得银监会对其入股资格的审批和商务部原则性批复。
3、本次非公开发行股票尚需银监会和证监会核准。
释 义
在非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、华夏银行： 指华夏银行股份有限公司
A股 指在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的华夏银行人民币普通股；
本次非公开发行或本次发行： 指华夏银行通过非公开方式，向发行对象发行募集资金总计应为人民币11,557,523,990.49元的A股
章程： 指不时修改或修订的华夏银行股份有限公司章程
董事会： 指华夏银行股份有限公司董事会
银监会： 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
商务部： 指中华人民共和国商务部
上交所： 指上海证券交易所
证监会： 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
监管机构： 指包括银监会、证监会、商务部、及与华夏银行本次非公开发行有关且须获得其批准、核准的其他中国政府机关、机构或部门的全部或部分，视情况而定
元 指人民币元
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
银监会对商业银行的资本监管不断加强，根据资本充足率的高低，将商业银行分为资本充足、资本不充足和资本严重不足三类，银监会将在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
日益严格的监管要求促使商业银行要制定并实施可持续性的融资战略，调整资本管理策略（负债比例、分红政策等）并实现盈利模式和业务结构的转型。因此，如何适应资本硬约束，满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须首先考虑和解决的战略问题。
本公司通过2003年首次公开发行筹资54.6亿元、2004年和2006年分别发行定期次级债务42.5亿元和20亿元，2007年6月发行混合资本债券40亿元，资本充足率一直满足监管要求。
2007年12月31日，本公司的资本充足率为8.27%。但随着本公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果没有切实有效的资本补充，本公司资本充足率将无法满足业务发展的需要。
2、本次非公开发行的目的
本公司本次非公开发行主要目的是补充核心资本金，有利于本公司进一步推动业务的拓展和创新，提高市场竞争力，从而不断培育出新的利润增长点，在促进本公司更好、更快地发展的同时，为全体股东实现最优的回报。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为首钢总公司、国家电网公司、德意志银行股份有限公司（即DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT，下同）。
本次非公开发行对象中，首钢总公司现为本公司第一大股东，持有本公司股票4.28亿股，占本次非公开发行前本公司总股本的10.19%。本次发行中将以现金认购总金额为3,942,055,839.47元的A股。
本次非公开发行对象中，国家电网公司现为本公司第二大股东，持有本公司股票3.42亿股，占本次非公开发行前本公司总股本的8.15%。本次发行中将以现金认购总金额为3,706,468,151.02元的A股。
本次非公开发行对象中，德意志银行股份有限公司现为本公司第四大股东，持有本公司股票2.95亿股，占本次非公开发行前本公司总股本的7.02%。本次发行中将以现金认购总金额为3,909,000,000.00元的A股。德意志银行股份有限公司的关联实体德意志银行卢森堡股份有限公司现为本公司第八大股东，持有本公司股票1.21亿股，占本次非公开发行前本公司总股本的2.88%。
本次非公开发行对象在本次发行中将认购总金额为11,557,523,990.49元的A股。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日本公司股票交易均价的90%。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
2、发行股份的数量
各发行对象认购的股份数量为各发行对象的认购金额除以本次非公开发行股票价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
本次非公开发行的股票数量为各发行对象认购股份数量的总和。
3、发行股份的限售期
首钢总公司、国家电网公司、德意志银行股份有限公司在本次非公开发行中认购的股份自本次发行结束之日（即本次发行的股票上市之日）起36个月内不得转让。
（五）募集资金投向
本公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充本公司核心资本。
（六）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。本次发行前，首钢总公司、国家电网公司、德意志银行股份有限公司为本公司股东。根据证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司章程指引》等规定的原则精神，在董事会审议《关于华夏银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；提交公司股东大会审议时，关联股东回避表决。
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行后，首钢总公司仍为本公司第一大股东，本公司控制权并未发生变化。
（八）主管部门审批情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过。
德意志银行股份有限公司认购本公司本次非公开发行股票尚需取得银监会对其入股资格的审批和商务部的原则性批复。
本次非公开发行尚需银监会和证监会核准。
二、发行对象基本情况
（一）首钢总公司基本情况
1、基本情况介绍
公司名称： 首钢总公司
公司住所：北京市石景山区石景山路
法定代表人： 朱继民
注册资本： 726,394万元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
首钢总公司为国有独资企业，北京市国有资产监督管理委员会是首钢总公司的出资人和实际控制人，拥有首钢总公司100%的股份。其股权结构如下图所示：
3、主营业务情况
首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月，目前，形成了采矿、选矿、烧结、炼铁、焦化、炼钢、连铸、轧材全套钢铁产业链，主要产品包括型钢、线材中板、管、带、丝等。随着钢铁主业的发展，围绕钢铁业相关的采矿、机械等行业也有了一定的发展，逐步成为以钢铁业为主业，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等多种行业，跨地区、跨所有制、跨国经营的大型企业集团。
近三年，首钢总公司为实现北京举办绿色奥运的承诺，在着力推进搬迁调整的基础上，着力提高经济运行质量和自主创新能力，深化体制改革，综合钢铁生产能力和企业盈利能力得到进一步的提高，首钢总公司核心竞争能力得到进一步提升。
2004年、2005年和2006年，首钢总公司分别完成生产生铁864万吨、1122万吨和1202万吨，钢894.6万吨、1156万吨和1248万吨，钢材819万吨、827万吨和1029万吨。
在2006年中国企业500强中，首钢列第36位，钢铁行业第二位。在中国2387家大型工业企业中，首钢列第11位。
4、首钢总公司2006年简要财务会计报表
以下会计报表经北京京都会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
首钢总公司2006年12月31日经审计的合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
2006年12月31日
流动资产 3,823,118.96
长期投资 822,369.62
固定资产 3,625,300.21
无形资产及其他资产 309,982.76
总资产 8,584,703.59
流动负债 4,278,703.06
长期负债 1,596,662.78
总负债 5,890,569.11
少数股东权益 610,534.85
所有者权益 2,083,599.63
首钢总公司2006年度经审计的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
2006年度
主营业务收入 6,191,338.22
主营业务利润 635,961.59
营业利润 106,265.10
利润总额 167,501.66
净利润 93,800.12
首钢总公司2006年度经审计的合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
2006年度
经营活动产生的现金流量净额 263,783.23
投资活动产生的现金流量净额 -1,035,162.40
筹资活动产生的现金流量净额 1,083,601.83
现金及现金等价物净增加额 308,908.37
（二）国家电网公司基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：国家电网公司
公司住所：北京市西城区西长安街86号
法定代表人：刘振亚
注册资本：人民币2,000亿元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
国家电网公司为国家出资、由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国有独资公司。其股权结构如下图所示：
3、主营业务情况
国家电网公司成立于2002年12月29日，以建设运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供坚强电力保障的基本使命。公司经营区域覆盖26个省、自治区、直辖市，覆盖国土面积的88%以上，直接服务客户1.45亿户，供电人口超过10亿。
2006年国家电网公司售电量1.71万亿千瓦时，主营业务收入8,529亿元，资产总额12,141亿元，利润总额269亿元，资产负债率60.43%。《财富》杂志2007年全球500强企业排名第29名，公用事业排名第1位。
4、国家电网公司2006年简要财务会计报表
以下会计报表经中瑞华恒信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
国家电网公司2006年12月31日经审计的合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
2006年12月31日
流动资产 20,494,284.28
长期投资 6,219,719.52
固定资产 93,144,704.51
无形资产及其他资产 1,410,487.54
总资产 121,278,613.76
流动负债 41,869,272.51
长期负债 31,446,713.65
总负债 73,318,024.27
少数股东权益 1,536,235.76
所有者权益 46,424,353.72
国家电网公司2006年度经审计的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
2006年度
主营业务收入 85,452,374.36
主营业务利润 5,086,670.20
营业利润 2,369,001.91
利润总额 2,698,529.86
净利润 1,783,982.99
国家电网公司2006年度经审计的合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
2006年度
经营活动产生的现金流量净额 15,368,164.36
投资活动产生的现金流量净额 -16,801,627.48
筹资活动产生的现金流量净额 -554,730.24
现金及现金等价物净增加额 -1,989,350.78
（三）德意志银行股份有限公司基本情况
1、基本情况介绍
公司名称： DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT（德意志银行股份有限公司）
注册地：德国法兰克福
法定代表人：约瑟夫·阿克曼
注册资本：1,392,266,869.76欧元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
德意志银行股份有限公司是一家在纽约证券交易所和法兰克福证券交易所公开上市的公司，拥有为数众多的股东。截至2007年12月31日，其最大股东为瑞士联合银行（UBS AG），持股比例为4.07%；巴克莱银行（Barclays PLC），持股比例为3.10%；和安盛保险（AXA S.A.），持股比例为3.08%，不存在任何股东单独持有5%以上德意志银行股份有限公司已发行股份的情形。
3、主营业务情况
德意志银行股份有限公司总部位于德国法兰克福，以截至2006年12月31日11,262.3亿欧元的总资产而言，是德国最大的银行，也是欧洲和世界上最大的金融机构之一。截至2006年12月31日，德意志银行股份有限公司雇用员工68,849名，在全球73个国家共有1,717个网点，其中54％的网点位于德国。
德意志银行股份有限公司通过自身或其子公司或关联公司从事各类银行业务，向全球的私人客户、公司实体及机构客户提供包括资本、不动产金融、融资、研究与咨询等方面的服务。
2003年至2006年，德意志银行股份有限公司成功完成了优化组织结构，布局核心业务等工作，实现了股权税前利润率25%的财务目标，扩展了北美洲、拉丁美洲、中东、中东欧和亚洲（中国和印度）的规模，利用全球平台加快增长速度。由于其出色表现，德意志银行股份有限公司于2005年被《国际融资评论》在三年中第二次授予"年度银行"的荣誉称号。
4、德意志银行股份有限公司2006年简要财务会计报表
德意志银行股份有限公司2006年12月31日经审计的合并资产负债表主要数据如下：
单位：万欧元
2006年12月31日
交易资产 51,683,900
贷款净值 16,813,400
总资产 112,623,000
长期负债 13,249,500
总负债 109,342,200
股东权益总计 3,280,800
德意志银行股份有限公司2006年度经审计的合并利润表主要数据如下：
单位：万欧元
2006年度
利息收入 5,521,700
利息费用 4,829,800
净利息收入 691,900
非利息收入总计 2,141,900
利润总额 812,500
净收入 598,600
德意志银行股份有限公司2006年度经审计的合并现金流量表主要数据如下：
单位：万欧元
2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,097,800
投资活动产生的现金流量净额 -3,500,700
筹资活动产生的现金流量净额 8,681,200
（四）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近5年在中华人民共和国境内（港、澳、台地区除外），首钢总公司、国家电网公司、德意志银行股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，首钢总公司、国家电网公司、德意志银行股份有限公司所从事的业务与本公司的业务不存在实质性的同业竞争。
2、关联交易情况
本公司与首钢总公司、德意志银行股份有限公司存在关联交易，具体关联交易情况请参见本公司其他信息披露文件。
前述关联交易均按照本公司章程、《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》及其他内部制度相关规定，履行了相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
（六）重大交易情况
2006年至今，除前述关联交易以外，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其它重大交易。
三、附条件生效的股份认购合同（以下简称"股份认购合同"）的内容摘要
（一）合同主体和签订时间
首钢总公司、国家电网公司、德意志银行股份有限公司于2008年3月14日与本公司签订了附条件生效的股份认购合同。
（二）认购方式及支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
（三）合同的生效条件和生效时间
股份认购合同经合同各方适当签署后即成立，但须以下述各项先决条件获得满足\成就或被豁免后方生效：
1、股份认购合同及本次非公开发行经本公司董事会审议并获得批准、形成有效决议；
2、本次非公开发行经本公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
3、本次非公开发行获得银监会的核准；
4、德意志银行股份有限公司作为境外战略投资者资格已获得银监会的核准；
5、德意志银行股份有限公司作为境外战略投资者通过本次非公开发行方式认购本公司本次发行的A股股份已获得商务部的核准；
6、本次非公开发行获得证监会的核准；
7、本次非公开发行和认购方依据股份认购合同约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权力的监管机构的必要批准（如有）。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
首钢总公司、国家电网公司、德意志银行股份有限公司与本公司签订的附条件生效的股份认购合同没有附带保留条款或前置条件。
（五）违约责任条款
若由于股份认购合同一方未能遵守合同的约定，或者其在股份认购合同下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向其他方承担违约责任，并赔偿因其违约而给其他方造成的直接实际损失，任何一方都无须就间接损失向其他方承担责任。违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不解除其赔偿责任。如果不止一方均构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。
任何一方均无须对另一方违反股份认购合同任何规定的行为负责。
自合同成立日起，在股份认购合同履行及本次非公开发行工作过程中的合同各认购方均须按照约定、法规规定，就与履行合同及本次非公开发行有关的申报材料的准备、提供、盖章和其他事宜，及时且合理地积极配合、协助本公司的工作并不得不合理地拖延。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心资本，并无涉及立项、土地、环保等有关报批事项。
（二）募集资金投向及可行性分析
本公司将通过对募集资金的合理运用，在净资产增长较快的同时，确保净资产收益率保持在较高的水平。为实现该目标，本公司将采取下述措施：
1、坚持以市场为导向，提高综合服务能力。强化市场意识，更新服务理念，真正以市场为导向，以客户为中心，丰富服务手段，改进服务方式。加强对营销工作的组织推动，深化集中营销工作，整合全行资源，集中研究开发产品，利用整体的力量服务客户，提高全行的营销能力和服务水平。
2、主动调整结构，推动发展方式的转变。重点加强客户结构、业务结构和区域结构的调整。坚持按"四个一批"的原则调整优化客户结构；加快业务结构调整步伐，把中间业务作为重中之重加快发展；加快区域结构调整，重点推动环渤海（京津冀）、长三角、珠三角地区的发展。
3、打造品牌，带动业务全面发展。在不断丰富产品线的同时，充分整合已有产品和业务品种，针对目标市场和目标客户，制定出有本公司特色的产品和服务方案加以推广。通过差异化营销，逐步打造本公司的业务品牌，提高市场形象，带动业务全面发展。
4、强化过程管理，提高信贷资产质量。提高信贷业务运行全过程的工作质量，认真履行每个工作环节的岗位职责，确保行为到位，操作到位，使资产质量得到持续的保证。加强对市场的动态分析，进一步认识市场和客户；把握授信业务的操作风险；做好问题贷款的转化和清收化解工作。
5、加强内控建设，提高风险管理水平。根据商业银行自我约束机制的要求，以技术系统为平台，以相互制约为核心，以专业化分工为保障，以信息的采集、反馈、反应体系为基础，通过信用风险管理、市场风险管理，内控和合规体系、稽核体制等方面的流程再造，构建全面的风险管理体系。
6、完善激励约束机制，健全人力资源管理体系。以市场为导向，完善薪资策略和各层级、各专业的薪资定价，健全以效益为核心的薪酬挂钩机制和用人机制，不拘一格使用各类人才，增强人才吸引力。多维度、全方位衡量评价员工，开展以履行岗位职责为核心的针对性培训，将培训、考核、使用、激励有机结合起来，形成一整套科学、有效的人力资源管理体系。
7、加快大集中工程建设，打造信息技术支撑运营体系。加强科技管理与服务，通过实施横向业务协调和技术管理，纵向紧跟市场进行研发服务，按照集中统一的模式，实行辖内的科技集约化管理，建立科技工作"信息互通、统一规划、统筹安排"的协调工作机制。
8、加快国际化改造步伐，提高经营管理水平。充分利用新系统推动各项工作，发挥新系统在增强服务能力、促进业务发展、提高经营管理水平等方面的作用。继续做好人力资源系统和客户关系管理系统的流程再造工作，加快推进与德意志银行的战略合作，切实把国际化改造成果转化为推动业务发展的现实生产力。
9、加强专业管理，提高工作质量和效率。从提高行政运行质量和效率、转变专业管理作风、提高专业管理能力和水平、保证安全稳定运行等方面打造高质量和高效率的专业管理体系，提高对市场和客户需求的响应速度，在最短时间内高质量地满足客户需求，在日益激烈的市场竞争中占得先机。
10、加强战略管理，研究事关本公司改革发展的重大问题。加强对本公司改革发展的战略性思考，以战略思维议大事、谋大略，全面加强战略管理。明确未来的市场定位和发展方向，推动本公司向既定的战略目标发展。大力加强战略研究力量，准确把握国家经济、金融发展趋势，科学制定符合本公司实际的发展战略和策略，提高重大决策的科学性和有效性。
五、董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
1、本次非公开发行完成后，本公司业务、股东结构、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《华夏银行股份有限公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次非公开发行后财务状况及盈利能力的变动情况
本次非公开发行后，本公司核心资本、资本充足率将大幅提高，扩大了本公司资产规模的增长空间，为本公司利润的进一步增长奠定了基础。
1、对净资产的影响。本次非公开发行募集资金11,557,523,990.49元，通过本次增发，本公司净资产将增加11,557,523,990.49元（未考虑扣除发行费用的影响）。
2、对每股净资产的影响。由于本次增发的发行价格高于本公司2007年年报中披露的每股净资产3.11元，因此本次募集资金到位后，将增厚本公司每股净资产。
3、净资产收益率。预计到2008年年末，本次募集资金尚未全面产生效益，净资产的增加会降低净资产收益率。
4、盈利能力。短期来看，本次增发完成后到本公司资产规模相应扩大还需要一定的时间，因此直接产生的效益不能立即体现。长期来看，本次增发将补充本公司资本金，支持各项业务的健康、合理发展，提高盈利能力。
5、资本充足率。本次发行将提高本公司的资本充足率和核心资本充足率，增强抵御风险的能力。
（三）与控股股东及其关联人之间的关系变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争方面不会发生变化。
（四）资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被股东单位及其关联单位占用的情形，或本公司为股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
（五）本次股票发行相关的风险说明
1、本次非公开发行股票的审批通过风险
公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票应当提请银监会、证监会及商务部批准或核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、市场风险
利率和汇率的变动，会对金融资产价格产生影响，导致收益不确定或财产受到损失，构成市场风险。
3、信用风险
信用风险是指商业银行在经营表内外业务时，由于客户违约或信用下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性，主要包括贷款、资金拆放、投资、票据承兑、信用证、银行保函等业务的信用风险。
4、营运风险
（1）流动性风险。流动性风险是指银行持有的资产流动性差和对外融资能力枯竭而造成的损失或周转问题的可能性，例如不能满足存款支取和合理的贷款发放而给银行自身业务带来的影响等。银行在经营过程中，出现的资产与负债的期限不匹配、金融政策和市场环境变化等，都可能形成流动性风险。虽然本公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，保持了较强的支付能力，但由于银行业本身的特殊性，本公司仍然存在流动性风险。
（2）资本充足率风险。目前，本公司的资本充足率符合银监会过渡期监管规定，本次发行将有利于进一步提高本公司的资本充足率。但随着本公司业务的快速发展，资产规模的不断扩大，资本充足率存在无法达到监管要求、进而制约业务发展的风险。
5、操作风险
银行运营涉及多种业务，只有按规范的程序和标准进行操作，才能保证整体的运行质量和运行效率。治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。
6、竞争风险
随着我国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成，国内同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争日益激烈。另外，随着我国逐步履行加入WTO承诺，外资银行逐步进入国内市场，银行间的竞争出现了新的形势。本公司面临来自国内同行的强有力竞争和外资银行潜在的强有力竞争。
7、政策风险
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用会影响商业银行的业务量并进而影响盈利能力。本公司如果未能因应政策变化及时调整经营策略，将会产生经营风险。
随着未来金融监管政策的调整，银行经营范围可能会发生变化，本公司需要对现有的管理模式、业务流程和风险控制机制等做出调整，经营管理将面临金融监管政策变化带来的新的挑战。
8、股票价格波动风险
本公司为上市公司，中国股票市场尚处于逐步成熟阶段，股票价格的变化除受公司盈利水平和经营发展前景的影响，也受投资者的心理预期、供求关系、国家宏观经济状况及经济金融政策等因素的影响。本公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。
六、其他有必要披露的事项
本公司不存在其他必要披露的事项。
华夏银行股份有限公司董事会
2008年3月18日
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