证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2008-005
浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第二届董事会第十九次会议通知于2008年3月11日以传真或专人送达形式发出，会议于2008年3月16日下午在公司召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长马兴法先生主持，审议并通过了以下决议：
1、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度报告及其摘要》，该议案需提交股东大会审议，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网-http://www.cninfo.com.cn。
2、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网-http://www.cninfo.com.cn。
3、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
4、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。
5、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润257,031,150.70，按2007年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,261,944.13元,5%提取任意盈余公积5,130,972.06元后，加年初调整后的未分配利润258,797,148.73元，截至2007年12月31日止，公司可供分配利润为500,435,383.24元。
公司本年度进行利润分配，以2007年12月31日总股本136,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）,共计27,200,000元，剩余未分配利润473,235,383.24元滚存下一年度；本年度进行资本公积转增股本，以2007年12月31日总股本136,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本136,000,000股，资本公积由917,151,364.78元减少到781,151,364.78元。
6、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于募集资金2007年度存放和使用情况的专项说明》，该议案需提交股东大会审议。
7、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订《独立董事年报工作制度》的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的有关规定，制订《独立董事年报工作制度》，本工作制度自公司董事会会议通过后生效，全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网-http://www.cninfo.com.cn。
8、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的有关规定，制订《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》，本工作规程自公司董事会会议通过后生效，全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网-http://www.cninfo.com.cn。
9、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的议案》。
公司董事会审计委员会对浙江天健会计师事务所2007年度的审计工作进行审计评价，在该会计师事务所审计期间，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，并对其从事本年度公司审计工作进行总结。董事会同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。
10、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交股东大会审议。
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
11、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司及公司控股子公司2008年度计划向银行申请总额度不超过10亿元人民币的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。
提请公司股东大会授权公司（或控股子公司）经营班子根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，办理相关贷款手续，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。
12、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司于2007年12月27日召开的公司2007年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增补郭海洲先生、刘建荣先生两名董事的议案》，公司董事会成员变更为九人，现就《公司章程》的有关条款做修改如下：
原《公司章程》第5.13条：董事会由七名董事组成，设董事长1人。
现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长1人。
13、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。
会议通知内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2008年3月18日《证券时报》、《上海证券报》上。
特此公告。
浙江天马轴承股份有限公司
董事会
二〇〇八年三月十六日
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