浙江利欧股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：002131	证券简称：利欧股份	公告编号：2008-009
浙江利欧股份有限公司日常关联交易公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、关联交易概述
    本公司2008年将继续向关联企业浙江鑫欧机电有限公司（以下简称“鑫欧机
    电”）采购硅钢片，预计年度采购金额不超过8,000.00万元。2007年，公司向鑫
    欧机电采购硅钢片的总金额为3,898.74万元。
    本关联交易已获公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，4票同意、0
    票反对、0票弃权，关联董事王相荣、王壮利、张灵正均回避表决。
    本事项还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
    弃在股东大会上对相关议案的投票权。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    公司名称：浙江鑫欧机电有限公司
    住    所：浙江省温岭市松门镇滨海大道5号路
    注册资本：4,718万元
    成立日期：2003年6月26日
    法定代表人：陈建平
    股东及持股比例：
    股东名称              应海卫              陈建平
    持股比例               88%                 12%
    公司主营业务：硅钢片的生产、销售。
    最近一期财务数据：截至2007年12月31日，鑫欧机电的总资产21,151.96
    万元，净资产4,029.13万元。2007年度鑫欧机电的主营业务收入为20,012.61
    万元，净利润为592.00万元。
    2、与上市公司的关联关系
    鑫欧机电与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6
    条第二款的规定：过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一。
    鑫欧机电原为本公司主要自然人股东王相荣、张灵正、王壮利的参股企业（持
    股情况如下），且王相荣和张灵正曾任该公司的副董事长和董事职务。
    股东名称    钟仁志     蔡海红     王相荣     张灵正     王壮利
    持股比例    56.3%       12%       12.68%      9.51%      9.51%
    2007年8月7日，鑫欧机电原五位股东与应海卫、陈建平签署股权转让合同，将他们持有的鑫欧机电全部股权转让给应海卫、陈建平，并于2007年8月8日办妥工商变更登记手续。至此，本公司主要自然人股东王相荣、张灵正、王壮利不再持有该公司的股权，且不在该公司担任任何职务。但根据深交所《股票上市规则》上述条款的规定，至2008年8月，浙江鑫欧机电有限公司仍为本公司的关联企业。
    三、关联交易主要内容
    硅钢片是公司电机定、转子加工的重要原材料，公司自2006年上半年起向
    鑫欧机电采购硅钢片。公司参照硅钢片的市场价格确定向鑫欧机电的采购价格，
    主要采用6个月银行承兑汇票进行结算。
    2007年，公司向鑫欧机电采购硅钢片的总金额为3,898.74万元，占当年硅
    钢片采购总额的43.40％。
    2008年，公司预计向鑫欧机电采购硅钢片的总金额不超过8,000.00万元，
    且不超过2008年本公司硅钢片采购总额的65％。
    2006年1月7日，公司与浙江鑫欧机电有限公司签订了《关于关联方货物
    采购/委托加工之框架性协议》,约定参照市场价格确定公司向鑫欧机电采购硅钢
    片的价格和加工费用；在具体的采购/委托加工中，鑫欧机电需按时交付符合约
    定质量标准的货物，公司按时一次性付清或分期支付货款。双方同时约定,在发
    生具体的硅钢片采购/委托加工行为时，根据本框架协议约定的原则，另行签订
    具体的实施合同或协议，具体实施合同或协议的内容应与本框架协议的原则保持
    一致。
    四、交易目的和交易对公司的影响
    1、交易的必要性、持续性
    以上关联交易的必要性主要体现为：首先，鑫欧机电所生产硅钢片的性能指
    标在同类厂家中是最好的，最符合公司产品生产要求；其次，浙江鑫欧机电有限
    公司距离公司较近，从浙江鑫欧机电有限公司采购硅钢片可有效降低运输费用，
    有利于降低硅钢片的采购成本。
    由于台州地区生产硅钢片的厂家较少，而硅钢片为公司产品生产的重要原材
    料，因此，在未来2－3年，公司与浙江鑫欧机电有限公司之间的上述硅钢片采购
    预计仍将持续发生。
    2、交易的公允性及交易对公司财务状况、经营成果的影响
    由于硅钢片的采购参照市场价格定价，以上关联交易是公允的，不存在向关
    联方进行利益输送、从而损害本公司利益的情形。
    2007年该关联交易金额占公司主营业务成本的6.30%，2008年预计以上关联
    交易金额占公司主营业务成本的比例为10%以内，关联交易对公司财务状况、经
    营成果的影响较小。
    3、交易对公司独立性的影响
    上述关联交易对公司独立性无重大影响。若2008年度的关联交易达到预计金
    额，则公司在硅钢片采购方面将对鑫欧机电形成一定依赖。为了避免上述关联交
    易占同类交易的比例太高而产生的风险，公司开发了其他硅钢片供应商，如江苏
    瑰宝集团有限公司、江阴市华士金属材料制品厂等。其中，江苏瑰宝集团有限公
    司为2007年公司硅钢片第二大供应商。公司2007年向其采购硅钢片2,241.42万
    元，占同类交易的比例为27.84％。
    五、独立董事及中介机构意见
    按照公司《独立董事制度》的规定，在本次董事会召开之前，该议案已于
    2008年3月3日提交公司三位独立董事审核，独立董事都同意2008年度公司与
    鑫欧机电关联交易的预计金额，同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
    独立董事并就该议案发表了独立意见，认为公司与浙江鑫欧机电有限公司之
    间的关联交易是必要的、公允的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，关
    联交易对公司的独立性无不利影响。
    公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强亦发表意见，认为该关联交易是必要的、公允的、合规的，对该议案无异议，并同意提交公司股东大会审议。
    六、备查文件
    1、公司第一届董事会第二十一次会议决议
    2、《关于关联方货物采购/委托加工之框架性协议》
    3、《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司2008年度日常关联交易的意见》
    4、独立董事事前认可该交易的书面签署文件和独立意见

    浙江利欧股份有限公司董事会
    2008年3月18日