湖南华菱管线股份有限公司关联交易公告（三）

证券代码：000932	股票简称：华菱管线	公告编号：2008-35
湖南华菱管线股份有限公司关联交易公告（三）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、公司拟与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称"华菱集团"）签署《股权托管合同》。根据该合同，华菱集团委托本公司管理华菱集团持有的衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）16.69%的股权，代为行使有关股东权利。
    2、由于华菱集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，华菱集团与公司签署的《股权托管合同》属于关联交易。
    3、该事项已经公司第三届关联交易委员会第十二次会议审核通过，并经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生均回避了对该事项的表决。该事项须提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团将回避表决。
    4、公司第三届监事会第十三次会议对此项关联交易进行了审议。
    二、关联方介绍
    1、委托方
    华菱集团：持有本公司33.92%的股份，为本公司的控股股东。华菱集
    团成立于1997年11月，生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带等产品。
    注册资本20亿元，法定代表人李效伟先生。截止2007年12月31日，总
    资产610亿元，2007年实现销售收入503亿元，利润30亿元。（财务数据
    未经审计）
    2、公司托管标的
    衡阳华菱钢管有限公司：本公司持有其43.68%的股份，为本公司的控
    股子公司。经营范围：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。注册资本
    146,413万元，法定代表人赵建辉先生。截止2007年12月31日，总资产
    457,931万元，企业净资产为185,940万元，2007年实现销售收入510,928
    万元，利润总额18,251万元。
    三、关联交易主要内容
    公司拟与华菱集团签署《股权托管合同》。根据该合同，华菱集团委托公司管理华菱集团持有的华菱钢管16.69%的股权，代为行使有关股东权利，具体包括：（1）包括但不限于，公司重大事务的决策权及选择管理者权利等，排他和不可撤销地委托给公司，由公司代为行使；（2）根据《中华人民共和国公司法》和其它适用法律、法规及《衡阳华菱钢管有限公司章程》之有关规定，管理并行使除处置权、收益权以外的与有关股权相关的一切股东权利；（3）公司承诺在行使上述股东权利之前须充分听取并采纳华菱集团的合理意见及建议，且本合同有效期内将不会向任何第三方转让该股权或采取其他有损于该股权价值或与之相关股东权利的行为。
    华菱集团无需向公司支付费用。
    该合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章，并经乙方股东大会审议批准后生效。
    该合同有效期为自该合同生效之日至标的股权转让给公司或第三方并
    2办理完过户手续止。
    四、关联交易的原因、目的以及关联交易对上市公司的影响情况
    公司控股股东华菱集团与中国东方资产管理公司于2007年6月28日签署了《股份转让协议》，中国东方资产管理公司将其持有的华菱钢管16.69%股权（以下称“标的股权”）转让给华菱集团。转让完成后，华菱集团持有华菱钢管16.69%的股权。目前，该转让手续已办理完毕。
    根据华菱钢管设立时股东之间签署的《合资协议书》约定：华菱钢管除公司以外的股东，应将其持有华菱钢管的股权委托公司管理。据此，华菱集团应委托本公司全权负责华菱钢管的经营管理，华菱集团不参与华菱钢管日常经营活动。
    该《股权托管合同》的签订有利于增强公司对华菱钢管的控制力，有利于维护公司中小股东的权益。
    五、独立董事的意见
    本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：该合同的签订有利于公司提高对华菱钢管的日常经营管理的控制权。符合华菱钢管设立时股东之间签署的相关协议。
    六、备查文件目录
    （一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
    （二）公司第三届监事会第十三次会议决议；
    （三）《股权托管合同》；
    （四）公司独立董事的独立意见。

    湖南华菱管线股份有限公司董事会
    二〇〇八年三月十八日