福建三木集团股份有限公司独立董事工作制度

证券简称：三木集团	证券代码：000632
福建三木集团股份有限公司独立董事工作制度

    为完善公司治理，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》，《关于在上市公
    司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《深圳证券交易所
    股票上市规则》等相关规定，制订本制度。
    第一条公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
    他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
    事。
    第二条公司董事会设立3名独立董事，其中至少l名为会计专业人士。独立
    董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
    第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时
    间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按照相关法律，法规，公司章
    程的要求，按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调
    查，获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
    法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人
    或者与公司及其主要股东，实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    (一)根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二)具有《指导意见》所要求的独立性；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律，行政法规，规章及规则；
    (四)具有五年以上法律，经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    (五)具备一定的时间和精力履行独立董事职责。
    独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
    精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事:
    (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系
    (直系亲属是指配偶，父母，子女等；主要社会关系指兄弟姐妹，岳父母，儿媳女
    婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等)；
    (二)直接或间接持有公司己发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的
    自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前
    五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为本公司或者本公司附属企业提供财务，法律，咨询等服务的人员；
    (六)公司章程规定的其他人员；
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第六条  独立董事的提名，选举和更换:
    (一)公司董事会，监事会，单独或者合并持有公司己发行股份5%的股东可以
    提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    (二)独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
    解被提名人职业，学历，职称，详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其担任
    独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在
    任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
    前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应披露所有被提名人的有关详
    细材料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了解。
    (四)在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，公司应将被提名人的有关
    材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
    报送董事会的书面意见。
    深圳证券交易所在15个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进
    行审核。对提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关
    提案并公布，不得作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。
    董事会在股东大会上对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
    (五)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
    但是连任时间不得超过六年。
    (六)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
    以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
    期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应就此作出特别披露，被免职的独
    立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出公开的声明。
    (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
    面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
    情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
    章程规定的要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律，行
    政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
    立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由
    此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定
    补足独立董事人数。
    第七条独立董事除应具有公司和其他相关法律，法规赋予董事的职权外，公
    司还赋予独立董事以下特别职权:
    (一)重大关联交易(指公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占
    公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，与关联自然人发生的交
    易金额在30万元以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
    董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)提议召开董事会；
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中行
    使第5项职权应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
    行使，公司应将有关情况予以披露。
    第八条独立董事应当就公司重大事项或股东大会发表独立意见:
    (一)提名，任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事，高级管理人员的薪酬；
    (四)公司的股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
    公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
    施回收欠款；
    (五)变更募集资金投资项目；
    (六)审计意见涉及事项；
    (七)在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况，公司关于对外担
    保方面的法律，法规的执行情况；
    (八)公司关联方以资抵债方案；
    (九)公司年度财务结果出现盈余，董事会未做出现金利润分配的预案；
    (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (十一)证券监管部门，证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
    (十二)法律，法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
    (十三)独立董事认为必要的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；
    反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
    公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
    董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
    件。
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
    策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
    立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以要求补充，当两名或两名以上独立
    董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
    会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
    及独立董事本人应当至少保存五年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
    极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独
    立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告
    事宜。
    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝，阻碍或
    隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
    担。
    (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
    会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
    得额外的，未予披露的其他利益。
    (六)公司可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
    责可能引致的风险。
    第十条国家有关法律，法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律，法
    规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律，法规或规范性文件相抵触时，
    应当修改本制度。
    第十一条本制度为公司《章程》的附件。

    福建三木集团股份有限公司
    董事会
    2008年1月16日