中冶美利纸业股份有限公司内部控制制度

证券代码：000815	证券简称：美利纸业
中冶美利纸业股份有限公司内部控制制度

    第一章总则
    第一条为加强中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）的
    内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据
    《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券
    交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所
    上市公司内部控制指引》等规定，结合公司实际，特制定本制度。
    第二条本指引所称内部控制是指公司(以下简称“公司”)董事
    会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合
    理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效益及效率；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负
    责。
    第二章内部控制的内容
    第四条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计
    系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
    第五条公司应不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股
    东大会等机构的合法运作和科学决策；公司应逐步建立起有效的激励
    约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调
    动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
    第六条由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职
    责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范
    围内履行职能；公司应不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间
    的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执
    行。
    第七条公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括
    但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管
    理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、
    信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
    第八条公司应不断建立、完善印章使用管理、票据领用管理、
    预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人
    制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
    第九条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联
    交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，
    并建立相应控制政策和程序。
    第十条公司应不断不断完善完整的风险评估体系，对经营风险、
    财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及
    时发现评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
    第十一条公司应不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理
    政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员
    及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确
    保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
    第十二条公司应不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡
    和监督机制，并由公司人力资源部门负责监督检查。
    第三章主要的控制活动
    第一节对控股子公司的管理控制
    第十三条按照《子公司管理制度》等规定，公司执行对控股子
    公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
    第十四条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派
    的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司
    建立起相应的经营计划、风险管理程序；
    （三）公司下属各分、子公司应根据重大事项报告制度和审议程
    序，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其
    他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
    格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
    （四）各分、子公司应及时地向公司董事会办公室报送其董事会
    决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种
    交易价格产生重大影响的事项；
    （五）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包
    括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、
    向他人提供资金及提供担保报表等；
    （六）公司人力资源部门应结合公司实际情况，建立和完善对各
    分、子公司的绩效考核制度。
    第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公
    司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
    第二节关联交易的内部控制
    第十六条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、
    公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    第十七条按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的
    规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
    规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
    第十八条参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方
    的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司
    及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联
    方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要各自权
    限内履行审批、报告义务。
    第十九条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前
    条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相关材料提
    交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
    构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董
    事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议
    表决前提醒关联董事回避表决。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要
    在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十一条公司在审议关联交易事项时要做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
    盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
    况，审慎选择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
    （四）遵循《上市规则》的要求对金额在3000万元以上，且占
    公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，公司应聘请中介
    机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；
    公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
    况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
    易双方的权利、义务及法律责任。
    第二十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
    否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监
    事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
    司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
    资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
    他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
    诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
    第三节对外担保的内部控制
    第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
    安全的原则，严格控制担保风险。
    第二十六条公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于
    对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程
    序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。
    在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计
    算的相关规定。
    第二十七条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要
    认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
    审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担
    保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第二十八条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，
    谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第二十九条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表
    独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
    况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第三十条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
    清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
    准确、有效，注意担保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
    准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。
    第三十一条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，
    收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况
    及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
    法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如
    发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
    的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将
    损失降低到最小程度。
    第三十二条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限
    定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时
    采取必要的补救措施。
    第三十三条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担
    保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第三十四条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公
    司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按
    规定履行信息披露义务。
    第四节募集资金使用的内部控制
    第三十五条公司严格按照《公司募集资金管理办法》的要求做
    好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
    第三十六条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签
    订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
    第三十七条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理程，
    保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募
    集资金投资项目。
    第三十八条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保
    投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证
    各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工
    作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计
    划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
    第三十九条公司财务和资产管理部与审计部要跟踪监督募集资
    金使用情况并每季度向董事会报告。公司的独立董事和监事会要监督
    募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事
    可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行
    专项审核。
    第四十条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报
    其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支
    取情况以及提供其他必要的配合和资料。
    第四十一条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或
    变更项目投资方式的，必须按《公司募集资金管理办法》的规定，经
    公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会
    审批。
    第四十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择
    新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要
    性和投资效益作审慎分析。
    第四十三条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资
    项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
    第五节重大投资的内部控制
    第四十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
    有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
    第四十五条按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大
    会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司
    的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理
    财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第四十六条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的
    可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大
    投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司
    董事会报告。
    第四十七条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期
    货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制
    度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投
    资规模。
    第四十八条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状
    况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
    方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品
    种、双方的权利义务及法律责任等。
    第四十九条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及
    安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措
    施回收资金，避免或减少公司损失。
    第五十条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投
    资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
    生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
    第六节信息披露的内部控制
    第五十一条公司要按深交所《上市规则》、《公司信息披露管
    理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会
    秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各部门及公司的控股子
    公司要确定重大信息报告责任人。
    第五十二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生
    品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任
    人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会
    秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
    司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
    并根据要求提供相关资料。
    第五十三条公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关
    系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义
    务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和
    对外披露的措施。
    第五十四条公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露
    指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《中冶
    美利纸业股份有限公司投资者关系管理办法》及《中冶美利纸业股份
    有限公司接待与推广工作制度》等规定，规范公司对外接待、网上路
    演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
    第五十五条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析
    和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董
    事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
    第五十六条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事
    项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行
    条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关
    事实。
    第四章内部控制的检查和披露
    第五十七条公司的审计部要定期检查公司内部控制缺陷，评估
    其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
    第五十八条公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监
    督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进
    展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司
    存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董
    事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时
    要及时报告深交所并公告。
    第五十九条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控
    制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独
    立董事要对此报告发表意见。
    自我评价报告至少应包括以下内容：
    （一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立
    健全和有效运行，是否存在缺陷；
    （二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
    （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况（如
    适用）。
    第六十条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主
    管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
    第六十一条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，
    公司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项
    说明至少应包括以下内容：
    （一）异议事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的可能性；
    （五）消除该事项及其影响的具体措施。
    第六十二条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，
    作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标
    之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控
    制制度执行的有关责任人予以查处。
    第六十三条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自
    我评价报告和注册会计师评价意见报深圳证券交易所，与公司年度报
    告同时对外披露。
    第六十四条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保
    存时间应遵守有关档案管理规定。
    第五章附则
    第六十五条若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关
    规定给予处罚。
    第六十六条本制度自董事会通过之日起施行。

    中冶美利纸业股份有限公司
    董事会
    二00八年三月十六日