证券代码：600558 股票简称：大西洋 编号：临2008----02
四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五十二次会议通知于2008年3月4日以书面、传真和电话方式向全体董事发出，会议于2008年3月14日上午9：00在公司综合大楼3001会议室召开。会议由董事长余大全主持，会议应到董事9人，实际参与表决的董事8人，董事王劲因公出差未能出席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
1、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
该报告须提交公司2007年年度股东大会审议；
2、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
3、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度报告及年度报告摘要》；
2007年度报告及年度报告摘要全文详见2008年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该报告须提交公司2007年年度股东大会审议；
4、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年财务决算报告》；
本次财务决算结果经委托四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并以川华信审（2008）007号审计报告予以确认。
该报告须提交公司2007年年度股东大会审议；
5、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年财务预算方案》；
该报告须提交公司2007年度股东大会审议；
6、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现利润总额为9,098.2万元，实现归属于母公司所有者的净利润为6,756.21万元。年初未分配利润9,675.71万元（其中：按旧会计准则年初未分配利润为6,765.11万元，因执行新会计准则调增2,910.60万元，按新准则调整后的年初未分配利润为9.675.71万元），支付2006年现金股利1,800.00万元，提取法定盈余公积金576.47万元，2007年度可供股东分配利润14,055.45万元。公司拟以2007年12月31日股权总数12,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.30元（含税），共计1,560万元。
本次不进行资本公积金转增股本。
该报告须提交公司2007年年度股东大会审议；
7、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2007年度报酬的议案》；
2007年度本公司支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计费 35万元，审计期间的差旅费用由本公司承担。
该报告须提交公司2007年年度股东大会审议；
8、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构的议案》；
根据董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构。
该报告须提交公司2007年年度股东大会审议；
9、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）、四川证监局《关于对四川大西洋焊接材料股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》要求，为促进公司规范运作，现对原公司《章程》（2006年修订）作如下修订：
1、原公司《章程》第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条："公司的股本结构为：普通股12,000万股,其中发起人持有7,500万股,占公司股本总额的62.5%,其他内资股股东持有4,500万股,占公司股本总额的37.5%。"修改为："公司总股本为120,000,000股，全部为普通股。"
2、在原公司《章程》第四章 第一节 股东 第三十九条后增加一条，作为第四十条，以后的条码顺延：
第四十条："公司建立对控股股东及实际控制人所持股份'占用即冻结'机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，将通过变现股权偿还侵占资产。
公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有的公司股份。控股股东若不能以现金清偿侵占的公司资产时，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。"
3、原公司《章程》第四章 第二节 股东大会的一般规定 原第四十条，现顺延为第四十一条中，增加一款，即在原第四十条现第四十一条内的第（十六）小条内容后面增加第（十七）小条：
"第（十七）：审议批准超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金用途。"
该报告须提交公司2007年年度股东大会审议；
10、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈募集资金管理制度〉的议案》；
募集资金管理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该报告须提交公司2007年度股东大会审议；
11、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》；
《董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈投资者关系管理工作制度〉的议案》；
《投资者关系管理工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈信息披露管理制度〉（修订版）的议案》；
《信息披露管理制度》（修订版）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈关联交易制度〉的议案》；
《关联交易制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该报告须提交公司2007年度股东大会审议；
15、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2007年度薪酬的议案》；
根据自府办函[2005]139号文《自贡市国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》的精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级管理人员薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，2007年度在公司领取报酬的高级管理人员，年度报酬总额为238.05万元（税前）。
16、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈独立董事年报工作制度〉的议案》；
《独立董事年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》；
《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2007年度审计工作的总结报告》；
董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所2007年度审计工作总结报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
19、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司应收款项坏帐政策的议案》；
20、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于实行辞退福利（内部退休）计划的议案》；
21、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备和资产报损的议案》；
22、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整期初资产负债表有关项目的议案》；
具体调整项目和金额见附件1
23、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》；
我公司目前下设5个控股子公司和4个分公司，公司在编制定期报告时需进行三次合并过程，即云南大西洋公司合并云南绿色生物公司的报表形成云南公司合并报表、本部合并各分公司报表形成母公司报表、母公司合并各子公司报表形成合并报表，核算工作非常繁琐。
在变更该项会计估计前，各公司个别财务报表在日常核算中均按应收款项期末余额（含纳入合并报表范围的子公司及子公司之间的应收款项）按账龄分析计提坏账准备，各核算单位计提的坏账准备在合并财务表时予以合并抵消，最终不影响合并会计报表的损益。
为简化各公司个别报表的核算和财务报表合并工作过程，提高工作效率，公司从2007年1月1日开始，对纳入合并报表范围的子公司及子公司之间的应收款项不计提坏账准备，采用未来适用法处理，此事项属于会计估计变更，该项会计估计变更不影响公司合并报表的利润。
24、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟对自贡大西洋焊丝制品有限公司向银行申请12,000万元综合授信额度提供担保的议案》；
● 被担保人名称：自贡大西洋焊丝制品有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币12,000万元，占最近一期经审计净资产的19.02%；截至公告日，本公司累计为其担保金额为人民币15,000万元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：人民币23,500万元，占最近一期经审计总资产的16.71%（含本次担保，均系为本公司控股子公司担保）
● 对外担保逾期的累计金额：无
⑴此次担保概述：
董事会同意公司为下属控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司，拟向中国银行股份有限公司自贡分行申请短期综合授信额度12,000万元人民币提供连带责任担保，期限为一年。
⑵被担保人情况：
被担保人名称：自贡大西洋焊丝制品有限公司
本担保人注册地址：四川省自贡市大安区人民路66号
法定代表人：李欣雨
注册资本：玖千万人民币（实收资本9,000万元人民币）
经营范围：生产焊丝制品，销售本公司产品
⑶该报告须提交公司2007年度股东大会审议；
25、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
董事会同意公司向中信银行成都分行股份有限公司申请人民币5,000万元的综合授信额度。向中国民生银行股份有限公司成都分行申请人民币5,000万元的综合授信额度。
26、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《提请召开公司2007年度股东大会的议案》；
公司决定于2008年4月25日（星期五）在公司本部召开2007年度股东大会，会议事项详见会议通知。
特此公告
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2008年3月14日
附件1：《关于调整期初资产负债表有关项目的议案》；
附件1： 四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于调整期初资产负债表有关项目的议案
公司从2007年1月1日开始执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》、《企业会计准则解释1号》及其相关规定。公司对期初资产负债表项目进行了调整，并对留存收益进行了追溯调整，具体调整情况如下：
一、调整期初资产负债表项目
资产负债项目 原旧准则 调整金额 新准则 原 因
短期投资 14,079,798.00 2,165,897.78 16,245,695.78 按准则调增公允价值
预付账款 113,531,800.65 401,678.64 113,933,479.29 待摊费用计入
待摊费用 401,678.64 -401,678.64 - 计入预付账款
长期股权投资 -12,208,611.24 19,809,416.24 7,600,805.00 调整股权投资差额
递延所得税资产 - 7,981,657.58 7,981,657.58 按新准则调整所得税影响
应付工资 7,740,166.65 -7,740,166.65 - 计入应付职工薪酬
应付福利费 5,103,173.48 -5,103,173.48 - 计入应付职工薪酬
其他应付款 21,089,772.32 -4,432,795.48 16,656,976.84 其中属于职工薪酬部分转入应付职工新酬。
预提费用 877,691.99 -877,691.99 - 计入其他应付款
应付职工薪酬 - 18,153,827.60 18,153,827.60 按新准则调整
应交税金 -1,150,733.27 1,150,733.27 - 按准则规定计入应交税费
其他应交款 1,030,062.83 -1,030,062.83 - 按准则规定计入应交税费
应交税费 - -120,670.44 -120,670.44 按新准则调整
递延所得税负债 - 714,746.27 714,746.27 按调增公允价值计算所得税影响
盈余公积 41,464,910.22 -345,573.89 41,119,336.33 按新准则调整
未分配利润 67,651,070.17 29,106,065.01 96,757,135.18 按新准则调整
少数股东权益 85,205,886.84 481,734.21 85,687,621.05 按新准则调整
二、所有者权益项目调整
分析项目 会计政策变更累计影响 其中：2006年度 2006年以前
影响归属母公司所有者权益 28,760,491.12 4,688,575.27 24,071,915.85
其中：（1）未分配利润 29,106,065.01 5,023,049.61 24,083,015.40
（2）调整减少计提盈余公积 -345,573.89 -334,474.34 -11,099.55
其中：A、因新旧准则对接导致利润增加应当补计盈余公积 2,832,022.80 450,917.54 2,381,105.26
B、因调整减少母公司对子公司的累计损益调整而减少盈余公积的计提 -3,177,596.69 -785,391.88 -2,392,204.81
A、调整的与所有者权益相关的资产情况如下：
项目 新会计准则 旧会计准则 调整数 其中：归属于母公司所有者的权益 归属于少数股东的权益
交易性金融资产 16,245,695.78 14,079,798.00 2,165,897.78 2,165,897.78
长期股权投资 7,600,805.00 -12,208,611.24 19,809,416.24 19,809,416.24
递延所得税资产 7,981,657.58 7,981,657.58 7,499,923.37 481,734.21
递延所得税负债 714,746.27 714,746.27 714,746.27
合 计 `31,113,412.09 1,871,186.76 29,242,225.33 28,760,491.12 481,734.21
B、因会计政策变更对母公司累计净利润的影响及其与之相关的资产、负债：
项目 合并报表影响额 合并过程中产应当抵消的递延资产 截止2006年12月31日累计影响额
交易性金融资产 2,165,897.78 2,165,897.78
长期股权投资 19,809,416.24 19,809,416.24
递延所得税资产 7,499,923.37 440,263.19 7,059,660.18
递延所得税负债 714,746.27 714,746.27
合 计 28,760,491.12 440,263.19 28,320,227.93
C、执行《企业会计准则解释1》因对控股子公司从该子公司投资时的初始投资成本计量，该政策变更对母公司累计净利润的影响及其与之相关长期股权投资。
被投资单位 截止2006年12月31日累计影响 其中2006年度 2006年以前
大西洋焊丝 -7,746,837.98 -5,117,182.01 -2,629,655.97
深圳大西洋 -11,846,388.10 2,250,669.17 -14,097,057.27
上海大西洋 -1,442,401.98 -3,607,552.93 2,165,150.95
云南大西洋 -10,740,338.84 -1,379,853.06 -9,360,485.78
合计 -31,775,966.90 -7,853,918.83 -23,922,048.07
三、执行新企业会计准则与旧准则影响归所有者权益变动说明
根据财政部新准则，公司对留存收益进行了追溯调整，累计影响所有者权益增加29,242,225.33元(其中:归属本公司股东享有的股东权益增加28,760,491.12元、少数股东权益增加481,734.21元)，归属母公司权益中未分配利润增加 29,106,065.01元、盈余公积减少345,573.89元，具体说明如下：
1、长期股权投资
2006年12月31日，公司账面长期股权投资为-12,208,611.24元，按新准则为7,600,805.01元,调增19,809,416.24元，为长期股权投资差额，按新准则应于2007年1月1日全部冲销，增加归属于母公司留存收益19,809,416.24元，其中：未分配利润增加17,828,474.62元，盈余公积增加1,980,941.62元。
2、交易性金融资产
2006年12月31日，公司账面短期投资15,754,331.02元，公司将其划分为公允价值计量取其变动计入当期损益的金融资产。2007年1月1日该金融资产公允价值大于账面价值2,165,897.78元，应增加归属于母公司留存收益2,165,897.78元，其中：未分配利润增加1,949,308万元，盈余公积增加216,589.78元。
3、递延所得税资产
因执行新制度，递延所得税资产影响股东权益增加7,981,657.58元，其中归属于母公司所有者权益增加7,499,923.37元，少数股东权益增加481,734.21元。
（1）2006年12月31日，公司对金融资产提取了减值准备，2007年1月1日金融资产的账面价值小于计税基础的差额，形成递延所得税资产552,595.90元，应增加归属于母公司留存收益552,595.90元，其中：未分配利润增加497,336.31元，盈余公积增加55,259.59元。
（2）2006年12月31日，公司对应收款项提取了坏账准备，2007年1月1日应收款项的账面价值小于计税基础的差额，形成递延所得税资产5,491,776.94元，应增加留存收益5,491,776.94元(归属于母公司留存收益5,048,387.10元，少数股东权益443,389.84元)。归属于母公司留存收益5,048,387.10元中未分配利润增加4,524,190.43元，盈余公积增加524,196.67元。
（3）2006年12月31日，公司对固定资产提取了减值准备，2007年1月1日固定资产的账面价值小于计税基础的差额，形成递延所得税资产430,381.49元，应增加留存收益430,381.49元(归属于母公司留存收益392,037.12元，少数股东权益38,344.37元)。归属于母公司留存收益392,037.12元中未分配利润增加352,833.41元，盈余公积增加39,203.71元。
（4）2006年12月31日，公司对长期投资提取了减值准备，2007年1月1日长期投资的账面价值小于计税基础的差额，形成递延所得税资产495,000.00元，应增加归属于母公司留存收益495,000.00元，其中：未分配利润增加445,500元，所有者权益增加49,500元。
（5）2006年12月31日，公司在合并抵减过程中抵减了未实现利润的存货，按新准则已形成递延所得税资产1,011,903.25元，应增加归属于母公司留存收益1,011,903.25元，。其中：未分配利润增加974,097.19元，盈余公积增加37,806.06元。
（6）根据《企业会计准则解释1号》的规定，调整母公司长期投资中对子公司的累计损益，母公司报表减少了对控股子公司的累计损益31,775,966.90元，应调减计提的盈余公积3,177,596.69元，未分配利润增加3,177,596.69元。
4、递延所得税负债
2007年1月1日该金融资产公允价值大于账面价值2,165,897.78元，形成递延所得税负债714,746.27元，减少归属于母公司留存收益714,746.27元，其中：未分配利润减少643,271.64元，盈余公积减少71,474.63元。
5、盈余公积
2006年12月31日，公司合并报表的盈余公积为41,464,910.22元，因执行新制度减少345,573.89元，2007年1月1日调整后的盈余公积为41,119,336.33元。
6、未分配利润
2006年12月31日，公司合并报表的未分配利润为67,651,070.17元，因执行新制度增加29,106,065.01元，2007年1月1日调整后的未分配利润为96,757,135.18元。
7、少数股东权益
2006年12月31日，公司合并报表的少数股东权益85,205,886.84元，因执行新制度增加481,734.21元，2007年1月1日少数股东权益增加为85,687,621.05元。
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