证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2008-06
江西长运股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司按照江西中磊资产评估有限公司对江西长运集团有限公司位于南昌市青山南路9号、南昌市南莲路691和进贤县民和镇进贤大道三宗土地使用权的评估值，以14,502,818.62元作为收购价款收购上述三宗土地；按照江西中磊资产评估有限公司对江西长运物流有限公司部分资产的评估值，以1,225,936.37元收购江西长运物流有限公司的部分资产。
●关联人回避事宜：在董事会审议该事项时，关联董事张平先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公司的经营和损益情况不会构成重大影响，并有助于进一步完善公司客运与物流业务的资产结构，明晰产权关系，增强公司经营性资产的完整性与独立性。
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一、关联交易概述
2008年3月16日，江西长运股份有限公司（以下简称"本公司"）与江西长运集团有限公司（以下简称"长运集团"）签署了《土地使用权转让合同》。长运集团将位于南昌市青山南路9号、南昌市南莲路691和进贤县民和镇进贤大道的三宗土地使用权转让给本公司，本公司按照江西中磊资产评估有限公司对上述三宗土地使用权的评估值，分别以6,431,040.67元、6,837,210.00元和1,234,567.95元，共计14,502,818.62元收购上述三宗土地。
2008年3月16日，本公司与江西长运物流有限公司（以下简称"长运物流"）签署了《资产转让协议》。长运物流将部分固定资产转让给本公司，资产转让价款按照江西中磊资产评估有限公司对该部分资产出具的评估报告为基础确定，共计1,225,936.37元人民币。
因长运集团持有本公司38.86%的股权，系本公司的控股股东；江西长运物流有限公司系长运集团的控股子公司，因此上述土地使用权和资产收购事项构成了公司的关联交易。
本公司于2008年3月15日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于受让三宗土地使用权和部分资产的议案》。在董事会审议该项议案时，关联董事张平先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
1、江西长运集团有限公司
法定代表人：谢卫
成立日期：1997年3月21日
注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要业务：公路客货运输、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。
2、江西长运物流有限公司
法定代表人：项望东
成立日期：1997年12月17日
注册资本：壹仟零捌拾伍万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：汽车货运、代办运输、运输信息服务、机械修理、汽车配件等。
三、关联交易标的基本情况
1、此次集团公司拟向本公司转让的土地使用权位于南昌市青山南路9号、南昌市南莲路691号和进贤县民和镇进贤大道，土地面积分别7137.67平方米、18,630.00平方米和7482.23平方米，由集团公司通过出让方式取得。
江西中磊资产评估有限公司已对上述三宗土地使用权进行了评估，并出具了赣中磊评报字[2007]045号《资产评估报告书》，评估采用基准地价系数修正法、收益还原法、标准宗地估价法和成本逼近法进行估算，经评定估算，该三宗土地于评估基准日2007年10月31日的评估值合计为1450.28万元人民币。具体评估结果如下：
单位：万元
土地位置 面积（M2） 帐面价值 评估价值 增值率（%）
南昌市青山南路9号 7137.67 486.88 643.10 30.29
南昌市南莲路691号 18630.00 518.98 683.72 31.74
进贤县民和镇进贤大道 7482.23 71.92 123.46 71.65
合计 33,249.90 1077.78 1450.28 34.56
2、此次长运物流拟向本公司转让的部分固定资产系房屋建筑物，江西中磊资产评估有限公司对该部分资产进行了评估，并出具了赣中磊评报字[2007]044号《资产评估报告书》，评估采用重置成本法，经评定估算，上述资产于评估基准日2007年10月31日的评估值为1,225,936.37元人民币。具体评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值率（%)
固定资产 103.59 103.59 122.59 19.00
其中：在建工程
房屋建筑物 103.59 103.59 122.59 19.00
设备
资产总计 103.59 103.59 122.59 19.00
四、 签署的转让合同的主要内容和定价政策
（一）与江西长运集团有限公司签署的土地使用权转让合同的主要内容和定价政策
1、 签署方名称：
转让方：江西长运集团有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
2、 交易标的：南昌市青山南路9号、南昌市南莲路691号和进贤县民和镇进贤大道共三宗土地使用权
3、 交易价格：按江西中磊资产评估有限公司对三宗土地的评估价值确定，共计14,502,818.62元
4、交易结算方式：在合同生效之日起七个工作日内，公司支付转让价款的70%，长运集团会同本公司到政府及土地管理部门办理土地转让过户手续，为本公司办理《国有土地使用权证》；本公司在领到土地使用证后一个月内，向长运集团付清剩余转让款项。
（二）与江西长运物流有限公司签署的资产转让合同的主要内容和定价政策
1、签署方名称：
转让方：江西长运物流有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
2、交易标的：位于南昌市南莲路691号的房产
3、交易价格：拟按照江西中磊资产评估有限公司对上述资产的评估价值确定，转让价款共计1,225,936.37元。
4、交易结算方式：转让的固定资产部分在资产转让协议签订之日起，七个工作日内支付转让价款的70%，余款根据转让资产产权过户到位情况，在办理好资产过户手续后由本公司付清转让价款。
5、合同生效条件：经双方签署，并依照法定程序批准之日起生效。
五、进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况
1、 公司本次受让土地使用权和部分固定资产，有利于进一步完善公司客运与物流业务的资产结构，明晰产权关系，增强公司经营性资产的完整性与独立性。
2、 本次三宗土地使用权和资产受让完成后，增加的土地摊销费用和固定资产折旧对公司的经营状况和财务指标不会构成重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于资产评估机构出具的评估报告，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件目录
1、 公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的意见；
3、江西中磊资产评估有限公司出具的赣中磊评报字[2007]044号、[2007]045号《资产评估报告书》；
特此公告
江西长运股份有限公司董事会
二零零八年三月十六日
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