股票简称：九龙山/九龙山B 股票代码：600555/900955
上海九龙山股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：上海九龙山股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九龙山/九龙山B
股票代码：600555/900955
信息披露义务人：日本松冈株式会社
住 所：日本国广岛县福山市宝町4番14号
通讯地址：日本国广岛县福山市宝町4番14号
股权变动性质：减少
签署日期：2008年3月13日
声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海九龙山股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权；
4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海九龙山股份有限公司中拥有权益的股份；
5、本次权益变动尚需中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议和中国证监会同意收购人要约收购豁免的批复。如相关部门不予批准，则本次权益变动终止，信息披露义务人将及时披露有关批准的进展情况；
6、本次权益变动报告是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人/日本松冈/股权出让方 指 日本松冈株式会社
收购人/受让方 指 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司及一致行动人
一致行动人 指 李勤夫先生
日本松冈 指 日本松冈株式会社
平湖茉织华 指 平湖茉织华实业发展有限公司
九龙山/上市公司 指 上海九龙山股份有限公司
本次权益变动/本次股权转让 指 日本松冈将所持有的上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股、48,380,000股B股及40,000,000股B股分别协议转让给予浙江九龙山国际旅游开发有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD之行为
股改 指 股权分置改革
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 指 上海九龙山股份有限公司简式权益变动报告书
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
公司名称：日本松冈株式会社
注册地址：日本国广岛县福山市宝町4番14号
代表取缔役：松冈典之
注册资本：17,250万日元
注册登记号：2404-01-005769
企业类型：私营
经营范围：主要从事纺织服装的制造加工、销售
经营期限：无限期
主要股东：松冈典之
通讯方式：0081-849735188
二、信息披露义务人董事基本情况
姓名 性别 国籍 护照号码 长期居住地 公司职务 其他公司兼职
松冈典之 男 日本 TG8282153 日本 代表取缔役社长 无
间所庆子 女 日本 TE8285718 日本 常务取缔役 无
马场诚 男 日本 MR5270980 日本 取缔役 无
宫本比佐则 男 日本 TF7924011 日本 取缔役 无
截至本报告出具日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员最近五年在中国境内未曾受过刑事处罚和行政处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上发行在外股份。
第三节 持股目的
按照股改承诺，信息披露义务人承诺将所持有的88,380,000股B股及66,254,198股A股转让给平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司。
第四节 权益变动方式
一、信息披露人在九龙山中拥有权益的股份数量和比例
本次股份出让前，日本松冈直接持有九龙山154,634,198股股份，占九龙山总股本35.59%，其中，限售流通股A股为66,254,198股，B股为88,380,000股。
此次通过协议仅向受让方转让66,254,198股限售流通股A股及88,380,000股B股，占总股本的35.59%，转让完成后日本松冈不再持九龙山股份
二、本次转让协议的主要内容
（一）RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD已与日本松冈及其委托持有人野村证券分别签订《关于转让上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股之股份转让协议》、《关于转让上海九龙山股份有限公司40,000,000股B股之股份转让协议》。协议基本情况如下：
1、转让方：日本松冈株式会社
2、受让方：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED
OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD
3、转让股份数量：88,380,000股
4、转让股份比例：占公司总股本的20.34%
5、股份性质：境外法人持有的B股流通股
6、股份性质变化：不变
7、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格结合双方在股改时签订意向性协议的股票收盘价来确定，为每股0.29美元，本次股权转让总价款为25,630,200美元。
8、权属股份所有权转移日前,标的股份所代表的权利由转让方行使；自股份所有权转移日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份相关的一切权利和义务，转让方则不再享有与标的股份相关的任何权利，也不承担与标的股份相关的任何义务和责任。
9、支付方式：自满足以下条件之日起2工作日内，受让方向转让方指定的帐户支付15,600,000美元预付款:
1).转让方、受让方及野村证券三方签署本协议,和
2).日本野村证券有限公司出具野村证券持有标的股份的书面凭证。
于标的股份过户至受让方名下起3个月内，受让方应向转让方指定的帐户支付股份转让价款的余款，即10,030,200美元。
10、协议生效条件：（1）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；（2）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。
11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。
12、协议签订时间：2007年9月21日。
（二）浙江九龙山国际旅游开发有限公司已与日本松冈签订《关于转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》。协议基本情况如下：
1、转让方：日本松冈株式会社
2、受让方：浙江九龙山国际旅游开发有限公司
3、转让股份数量：66,254,198股
4、转让股份比例：占公司总股本的15.25%
5、股份性质：境外法人持有的A股流通股
6、股份性质变化：境内法人持有的A股流通股
7、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格结合双方在股改时签订意向性协议的股票收盘价来确定，为每股人民币3.29元，本次股权转让总价款为人民币217,976,311元。
8、权属股份所有权转移日前,标的股份所代表的权利由转让方行使；自股份所有权转移日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份相关的一切权利和义务，转让方则不再享有与标的股份相关的任何权利，也不承担与标的股份相关的任何义务和责任。
9、支付方式：自转让协议签署之日起10个工作日内，受让方（或受让方指定的付款人）向转让方指定的帐户支付人民币66,250,000元预付款:
自转让协议签署之日起一年内，受让方向转让方指定的帐户内支付股份转让价款的余款，即人民币151,726,311元。
10、协议生效条件：（1）商务部批准本次股份转让；（2）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；（3）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。
11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。
12、协议签订时间：2007年11月16日。
三、权益股份权利限制情况
1、本次变动的股份不存在被质押、冻结等情况。
2、在本次股份变动前，信息披露义务人已把该部分股权除处分权以外的其他所有权利均授权予以李勤夫先生为实际控制人的平湖茉织华行使。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有在二级市场买卖九龙山股份的行为。
第六节 其他重大事项
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
日本松冈株式会社
法定代表人：松冈典之
2008年3月13日
第七节 备查文件
一、日本松冈株式会社营业执照
二、日本松冈株式会社董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
三、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED与日本松冈签订的《关于转让上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股之股份转让协议》
四、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD与日本松冈签订的《关于转让上海九龙山股份有限公司40,000,000股B股之股份转让协议》
五、浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松冈签订的《关于转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海九龙山股份有限公司 上市公司所在地 上海市淮海中路1045号43楼
股票简称 九龙山/九龙山B 股票代码 600555/900955
信息披露义务人名称 日本松冈株式会社 信息披露义务人注册地址 日本国广岛县福山市宝町4番14号
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 154,634,198股 持股比例： 35.59%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量： 154,634,198股 变动比例： 35.59%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 √
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 √
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：日本松冈株式会社
法定代表人：松冈典之
日期： 2008年3月13日
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