沧州大化股份有限公司关联交易公告

证券代码：600230	股票简称：沧州大化	编号：2008-9号
沧州大化股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●●交易内容：
    1．	本公司根据实际生产经营需要，就未来三年内与关联方之间正常购销往来和辅助服务事项，与控股股东及其附属公司、间接控股股东签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2008-2010年度）》。
    2．	本公司与控股股东拟重新签定《土地租赁补充协议》。
    3．	公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2008年度的日常关联交易进行了合理的预计。
    ●●关联人回避事宜：关联董事平海军、蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清五人回避表决，根据有关规定，上述两项关联交易应提交公司2007年度股东大会审议。
    ●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易涉及内容均属公司与关联方之间辅助服务业务，因此，对公司持续经营能力有利、损益及资产状况均影响不大。
    一、	关联交易概述
    1．本公司与其控股公司--沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）于本公司2006年第一次临时股东大会上审议通过的《生产经营、综合服务协议实施细则（2006~2007年度）》至2007年底到期，本公司及其控股子公司在未来生产经营和综合服务中仍需与集团公司及其附属公司发生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测，以及本公司生产经营计划，拟重新签定《生产经营、综合服务协议实施细则》（集团公司）（新星工贸）（黄骅氯碱）（百利），另考虑本公司及其控股子公司与集团公司的控股股东中国化工农化总公司（简称：农化总公司）将发生的并联交易，拟与农化总公司签定《生产经营、综合服务协议实施细则》（农化总公司），鉴于集团公司持有本公司58.25％的股份，根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
    2．1998年9月21日，本公司与集团公司签署了《土地租赁协议》，集团公司将面积为150313.5平方米的土地租赁给本公司使用。鉴于国家上调土地使用税，由原来的每平方米1元，调整为每平方米12元。经公司与集团公司友好协商，在原《土地租赁协议》的基础上签订《土地租赁补充协议》：将土地租金，由原来的每平方米4.58元，改为每平方米14.58元，土地总计年租金为2191570.83元，其它内容不变。
    3．公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2008年度的日常关联交易进行了合理的预计。
    具体预计情况详见下表：
    单位：人民币（万元）
    关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分		关联人（简称）	预计总金额（万元）					占同类交易的比例	去年的总金额（万元）
    采购货物                                                                                                            		
   			 （与主业生产有关的各种原材料）	DNT	农化总公司	27654							49.52%			2142
   			 进口备件、材料及相关运费等		沧州大化集团	1800			总计：  		                		
   													 	37118			100%			929
    			包装袋等				新星工贸	2481							100%			2502
    			氯碱等					黄骅氯碱	5183							100%			2576
    购买货物                                                                                    	                                        		
    （生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力）	水费	沧州大化集团	92			总计：                                  		
   														 92			100%			1582
    销售货物                                                                                    		                                		
    			（上市公司生产的产品、商品）	尿素	沧州大化集团	25300			总计：                                  		
    														43618			29.69%			26921
    								农化总公司	7000							7.63%			6914
    							TDI	农化总公司	8000							16.19%			7579
    							硝铵	沧州大化集团	1987							26.83%			1693
    							液氨	新星工贸	1331							100%			1621
    租赁费	房屋、设备、土地租赁等租赁费			沧州大化集团	691			总计：                  	        		
    														691     	                		
    																	100%			541
    接受劳务	维修费						沧州大化集团	1,100			总计:：
    														1,100			18.88%			1145
    根据上交所股票上市相关规则规定，我公司销售及采购货物的日常关联交易预计总金额已超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
    关联董事平海军、蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清五人回避表决，独立董事参加了表决；会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了上述议案，同意提交公司2007年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人即集团公司将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。本公司2007年度股东大会将于2008年4月29日召开。
    本次关联交易无需有关部门批准。
    二、关联方介绍
    1. 沧州大化集团有限责任公司，住所：河北省沧州市北环中路66号，国有独资企业，法定代表人：平海军，注册资本：55000万元，公司前身是河北沧州化肥厂，1995年改制成立河北沧州大化集团有限责任公司，主营业务化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等。截止2006年底，公司净资产76740万元，净利润-197万元，无或有负债及期后事项。
    2. 沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱公司），住所：河北省黄骅市新立村东，集团公司的全资子公司，法定代表人：武洪才，注册资本：1710万元，公司前身是氯碱生产企业，1997年由集团公司以承债方式兼并，主营业务液氯烧碱的生产和销售。截止2006年底，公司净资产-8166万元，净利润141万元，无或有负债和期后事项。
    3. 沧州大化集团新星工贸有限责任公司（简称：新星工贸公司），住所：河北省沧州市北环中路，国有及国有控股，法定代表人：王平洲，注册资本：848万元，公司前身是河北沧州化肥厂职工家属厂，1997年改制成为沧州大化集团新星工贸有限责任公司，主营业务是为本公司生产产品包装用的编制袋并承销本公司的副产品液体氨。截止2006年底，公司净资产860万元，净利润7.5万元，无或有负债和期后事项。
    4. 沧州百利塑胶有限公司（简称：百利公司），住所：河北省沧州市北环中路66号，中外合资，法定代表人：张树清，注册资本：3869万元，1995年由集团公司和台湾专利公司共同组建而成，双方分别出资2708万元和706万美元，股权比例分别为70%和30%。主营业务是人造革的生产和销售。截止2006年底，公司净资产-3081万元，净利润139万元，无或有负债和期后事项。
    5. 中国化工农化总公司（简称：农化总公司），注册地：北京市海淀区北四环西路62号，全民所有制，法定代表人:雷志宏，注册资本：30000万元，农化总公司是经批准成立、国家工商行政管理总局注册的国有独资公司。主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。截止2006年底，公司净资产48096万元，净利润69万元，无或有负债和期后事项。
    三、关联交易标的基本情况
    本关联交易涉及内容为公司与关联公司之间的土地租赁及本公司与关联公司正常购销往来和辅助服务，包括：本公司将部分产品、副产品包括尿素、TDI、氢气、循环水、液氨等销售给关联方，关联方将本公司生产所需要的DNT、编制袋、液碱、液氯等销售给本公司，以及本公司和关联方之间的辅助服务等。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1. 集团公司：主要内容涉及本公司部分副产品包括氢气、循环水等销售给集团公司，集团公司将房屋设备及土地租赁给本公司，还有双方之间的辅助服务等，交易价格为市场价和以市场为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2008年1月1日，有效期3年。预计本公司每年向集团公司售产品及服务约28200万元，集团公司向本公司提供服务约3700万元，收取每年土地租金约为219万元。
    2. 黄骅氯碱公司：主要内容涉及黄骅氯碱公司向本公司的控股子公司TDI公司提供液氯和烧碱原料，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2008年1月1日，有效期3年。该等交易预计发生额每年约5200万元。
    3. 新星工贸公司：主要内容涉及新星工贸公司向本公司提供产品包装用的编制袋，并承销本公司副产品液氨，交易价格为以市场价格为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2008年1月1日，有效期3年。编制袋每年发生额约2500万元，液氨每年发生额约1330万元。
    4. 百利公司：主要内容涉及本公司向百利公司提供所需天然气，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2008年1月1日，有效期3年。该等交易预计发生额每年约80万元。
    5. 农化总公司：主要内容涉及本公司部分产品包括尿素、TDI销售给农化总公司，农化总公司将DNT销售给本公司，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2008年1月1日，有效期3年。尿素每年发生额约7000万元，TDI每年发生额约8000万元，DNT每年发生额约27700万元。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    本公司董事会认为，由于历史的原因，长期以来本公司生产需要集团公司及其附属企业的服务和配合，相反，集团公司及其附属企业也需要本公司提供必要的副产品产品和辅助服务，形成了本公司与关联人之间利益互补关系，因此，上述关联交易对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。
    上述关联交易价格是以市场价或以市场价为参考依据的协议价，较为客观合理，关联交易本身所带来的利益甚微。上述关联交易同2006年度相比较变动不大，调整项目有一项，即将土地租金，由原来的每平方米4.58元，调整为每平方米14.58元，新增项目为：本公司将尿素、TDI销售给农化总公司，农化总公司将DNT销售给本公司。新增项目对公司每年收益无影响，调整土地租金将使本公司每年减少收益约150万元。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事蔡建新、雷杰、梅世强参加了本次董事会，对上述关联交易及其表决程序进行了认真核查，并发表独立意见：
    根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司历年关联交易以及2008年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的关联交易及准备签订的《生产经营、综合服务协议实施细则》及《土地租赁补充协议》是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该关联交易事项表示认可。
    本次关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
    七、备查文件目录
    董事会决议。

    沧州大化股份有限公司
    董事会
    2008年3月15日