证券代码：600616 证券简称：第一食品 编号：临2008--002
上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第五次会议于2008年3月13日上午在南京召开，会议应到董事9人，实到董事8人。董事陈励敏先生因另有公务未能亲自参加本次会议，特委托董事李远志先生代为出席并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《公司二○○七年度董事会工作报告》；
二、《公司二○○七年度总经理工作报告》
三、《公司二○○七年度财务报告》；
四、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整的议案》
根据财政部《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较会计信息的编制和披露》等相关文件的规定，公司本报告期的财务报表以2007年1月1日为新会计准则的首次执行日，2007年1月1日以前的交易事项按照原执行的《企业会计制度》、《企业会计准则》和有关规定进行确认和计量，编制财务报表，并在此基础上，就《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第5条至第19条规定对2007年1月1日前的可比期间利润表和可比资产负债表的影响进行了追溯调整；此外，按《企业会计准则第30号-财务报表列报》的规定对报表项目做了调整列示。
1、根据解释第1号的通知要求，企业在首次执行日以前已经持有的子公司长期股权投资，应视同对该子公司自最初即采用成本法核算。该项会计政策变更追溯调整后，资本公积减少295,876.36元，盈余公积减少126,230,731.97元，未分配利润增加126,526,608.33元。
2、根据新会计准则对以前年度未确认投资损失进行了调整，递延所得税资产增加16,608.56元，未分配利润增加31,221.72元，少数股东权益减少14,613.16元。
3、根据新会计准则对其他应付款进行了重分类调整，将其他应付款科目中核算的工资附加费及应付利息调整转出，应付职工薪酬增加5,799,698.85元，应付利息增加1,012,038.50元，其他应付款减少6,811,737.35元。
以上调整对公司2007年期初资产负债表相关项目变化列示如下：
单位：元
资产负债表项目 前期已披露2007年期初数 本次年报披露2007年期初数 披露差异
递延所得税资产 6,123,328.01 6,139,936.57 16,608.56
总资产 2,557,680,715.15 2,557,697,323.71 16,608.56
应付职工薪酬 16,282,569.70 22,082,268.55 5,799,698.85
应付利息 0.00 1,012,038.50 1,012,038.50
其他应付款 84,977,907.82 78,166,170.47 -6,811,737.35
资本公积 16,476,462.61 16,180,586.25 -295,876.36
盈余公积 193,960,199.05 67,729,467.08 -126,230,731.97
未分配利润 153,330,463.89 279,888,293.94 126,557,830.05
归属于母公司所有者权益 729,326,702.55 729,357,924.27 31,221.72
少数股东权益 331,974,915.26 331,960,302.10 -14,613.16
所有者权益合计 1,061,301,617.81 1,061,318,226.37 16,608.56
五、《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对长期股权投资差额、所得税以及对子公司的长期股权投资进行了追溯调整。公司调减母公司年初未分配利润人民币275,799,980.84元，公司调增合并年初未分配利润人民币116,673,759.95元。
单位：元
项 目 对母公司期初未分配利润影响额 对合并期初未分配利润影响额
长期股权投资差额 -3,593,880.20 -2,519,069.06
所得税资产 2,375,156.78 6,139,936.57
未确认投资损失 0.00 -11,747,584.13
权益法转成本法影响 -301,079,596.46 0.00
长期股权投资减值准备 -26,457,836.36 0.00
盈余公积影响 52,956,175.40 126,230,731.97
少数股东权益影响 0.00 -1,430,255.40
合 计 -275,799,980.84 116,673,759.95
六、《公司二○○七年度利润分配预案》；
1、利润分配或资本公积金转增预案
2007年度，公司实现归属于母公司股东的净利润165,496,056.51元。
按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据，母公司本年度实现净利润26,303,914.36元，提取法定盈余公积金10%计2,630,391.44元。提取后的未分配利润加上一年度可供分配利润-50,363,216.98元，减2007年5月实施2006年的利润分配方案，分配红利62,145,127.00元，实际可供股东分配利润-88,834,821.06元。
公司拟不作现金利润分配。
本次不作资本公积转增股本。
2、本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的理由
公司2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》所规定的第5条至第19条的内容及财政部《关于印发企业会计准则解释第1号的通知》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整，调整后2007年期初母公司未分配利润-50,363,216.98元，期末母公司未分配利润-88,834,821.06元，故公司本年不作现金利润分配。
七、《公司二○○七年度报告及摘要》；
八、《关于支付立信会计师事务所有限公司二○○七年度审计报酬的议案》；
2007年度公司支付立信会计师事务所有限公司审计费70.5万元（含车费）。独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2008）第1号］，认为第六届董事会第五次会议审议《关于支付立信会计师事务所有限公司二○○七年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
九、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○八年日常持续性关联交易的议案》；
2008年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额13 亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2008年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○八年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2008）第2号］。
（详见刊登于2008年3月15日的《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海市第一食品股份有限公司2008年日常持续性关联交易的公告》）
十、《关于公司二○○七年度向银行申请贷款额度的议案》；
根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2008年度内向银行贷款余额不超过11亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十一、《关于续聘上海立信会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
十二、《上海市第一食品股份有限公司独立董事年报工作制度》
（该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十三、《上海市第一食品股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》
（该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《关于召开公司第二十八次股东大会（2007年年会）的议案》
（详见刊登于2008年3月15日的《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海市第一食品股份有限公司关于召开第二十八次股东大会（2007年年会）的公告》）
十五、《关于对﹤以配股方式募集资金收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%股权及投资新建10万吨黄酒基地项目的议案﹥进行调整的议案》
公司于2007年11月16日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以配股方式募集资金收购上海冠生园华光酿酒有限公司100%股权及投资新建10万吨酿酒基地项目的议案》。信息披露以后，公司管理层进一步充分听取了各方的意见和建议。为了加快聚焦公司黄酒主业，加速推进产业整合，体现整合效应，增强投资者信心，经与公司相关中介机构协商研究，现调整为：以公司持有的上海市南浦食品有限公司49%股权、上海第一食品连锁发展有限公司90%股权、上海徐家汇第一食品商店有限公司49%股权、上海长宁第一食品商店有限公司5%股权、上海鑫全顺食品有限公司100%股权以及公司分支机构上海市第一食品股份有限公司第一食品商店、上海市第一食品股份有限公司批发分公司及第一食品对外贸易业务的相关资产和负债与公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%股权进行置换。新建10万吨酿酒基地项目另行审议。
十六、《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》
公司拟以持有的上海市南浦食品有限公司49%股权、上海第一食品连锁发展有限公司90%股权、上海徐家汇第一食品商店有限公司49%股权、上海长宁第一食品商店有限公司5%股权、上海鑫全顺食品有限公司100%股权以及公司分支机构上海市第一食品股份有限公司第一食品商店、上海市第一食品股份有限公司批发分公司及第一食品对外贸易业务的相关资产和负债与公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%股权进行置换。双方交易作价为具有证券从业资格的评估机构对交易标的的净资产评估值，本次置出资产评估值为人民币30,091.94万元,置入资产评估值为人民币30,166.93万元,置换差额部分人民币74.99万元,由本公司以现金方式向烟糖集团补足。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2008）第4号］。
（详见刊登于2008年3月15日的《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海市第一食品股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易的公告》）
十七、《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》
（该报告书全文披露于2008年3月15日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议案》
上述一、三、六、九、十、十一项议案须提交公司年度股东大会审议，十六、十七、十八项议案须待本次重大资产置换经上海市国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员审核无异议后，提交临时股东大会审议。
特此公告
上海市第一食品股份有限公司
二○○八年三月十五日
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