关于上海市第一食品股份有限公司2008年日常持续性关联交易的公告

证券代码：600616	证券简称：第一食品	编号：2008-006
关于上海市第一食品股份有限公司2008年日常持续性关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    交易内容：
    2008年，本公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额13 亿元。
    关联人回避事宜：
    在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
    交易对本公司的影响：
    公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司加快推进实施"上控资源、下控网络"的战略思路，有利于公司糖酒、工业食品、工业食品原料及其它食品销售通道的通畅与便捷，有利于增强公司综合竞争力。
    为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2008年度日常持续性关联交易的执行。
    一、关联交易范围
    ①公司日常经营活动中发生的工业食品购销关联交易；
    ②公司日常经营活动中发生的食品工业原料购销关联交易；
    ③公司日常经营活动中发生的其他食品购销关联交易
    二、关联交易的交易金额
    在上述关联交易范围内，预计2008年度将发生日常持续性购销关联交易13亿元。
    三、关联交易定价政策和定价依据
    上述关联交易均以市场的公允价为交易价。
    四、关于交易协议
    本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的贸易合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2008年年度股东大会召开之日止。
    五、关联方介绍
    光明集团拥有烟糖集团100％的股权，而烟糖集团持有本公司国家股115,985,500股，占本公司股份总数的31.73％。因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
    光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本34.3亿元，由4家集团公司组建而成，拥有多家食品生产企业和3000多家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。
    六、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司加快推进实施"上控资源、下控网络"的战略思路，有利于公司糖酒、工业食品、工业食品原料及其它食品销售通道的通畅与便捷，有利于增强公司综合竞争力。
    七、审议程序
    本公司第六届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。
    八、事后报告程序
    1、公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。
    2、公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
    3、公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
    4、公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
    5、公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
    九、独立董事意见
    独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○八年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2008）第2号］，认为第六届董事会第五次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○八年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。
    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司
    二○○八年三月十五日