关于新疆国统管道股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书

证券代码：002205	证券简称：国统股份
关于新疆国统管道股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：新疆国统管道股份有限公司
    广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、卢伟东律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    1、经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2008年2月25日召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了于2008年3月12日召开公司2008年第一次临时股东大会的议案，并将董事会决议通过的《关于补选公司第三届董事会董事的议案》提交给股东大会审议。
    2、2008年2月26日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了第三届董事会第二次临时会议决议公告及召开本次股东大会的通知公告，会议通知载明会议召开时间、会议召开地点、召开方式、出席对象、审议事项等内容。
    （二）本次股东大会的召开
    公司本次股东会议于2008年3月12日上午10：30在乌鲁木齐市米东区公司一楼会议室如期召开，经出席会议的过半董事推荐董事傅学仁主持会议。
    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
    （一）出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
    出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计5名，代表有效表决权股份数57,256,137股。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
    2、列席人员
    列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书及公司聘请的见证律师。
    （二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。
    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的提案
    本次股东大会审议的议案为：《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。上述议案已由公司董事会于2008年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会会议以累积投票制方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
    （二）本次股东大会的表决结果
    根据表决结果，本次股东大会审议的《关于补选公司第三届董事会董事的议案》获出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权半数以上通过。
    本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

    广东信扬律师事务所负责人：
    卢伟东律师                  经办律师：
    全奋律师
    卢伟东律师
    二OO八年三月十二日