证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：2008—009
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。一、担保情况概述
1、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司（以下简称“英发行”）向中国银行店口支行在1500万元（含1500万元）最高额度内申请借款提供连带责任担保，有效期为1年。包括本次担保在内，公司已对英发行提供6500万元担保。
上述议案还需公司2008年度第二次临时股东大会通过。二、担保人基本情况
1、母公司基本情况：注册资本：6700万元，注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园区，经营范围：珍珠养殖、珍珠、珍珠饰品的加工、销售；主要业务：珍珠养殖、珍珠系列产品；基本财务情况：截止2007年12月31日，公司总资产为601,329,434.51元，负债总额249,694,329.77元，资产负债率为41.52%，归属于母公司净资产为 320,921,783.09元，主营业务收入：291,982,830.72元，归属于母公司净利润37,184,213.36元；（以上为合并报表数据，未经审计）三、被担保人基本情况
1、英发行是公司控股子公司，公司持有其75%股份，注册资本：130万美元注册地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园经营范围：珍珠养殖、加工、销售及技术咨询服务 主要业务：珍珠加工及销售，基本财务情况：截止2007年12月31日，公司总资产为153,628,813.90元，负债总额60,421,701.62元，资产负债率为39.33%，净资产为93,207,112.28元，主营业务收入：66,819,740.83元，净利润18,402,839.63元；（以上财务数据未经审计）四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
包括本次担保在内，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币9,500万元，占公司2007年6月30日经审计的资产总额27.79%、净资产的71.70%。
公司的对外担保除了对非关联方提供3000万元担保外，其余都为母子公司之间的担保，公司不存在逾期担保，无其它对外担保。五、董事会意见
1、此次母公司及控股子公司对资金的需求，是基于开拓2008年奥运市场，扩大生产奥运特色珍珠产品，预计可以增加公司及子公司的业绩。
公司在本次担保期内有能力对子公司经营风险进行控制，同时母子公司的互保可以有效降低本公司的对外担保风险。
因此，公司董事会认为本次母子公司的互保不会损害公司利益，同时公司分享控股子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意本次对外担保。
2、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司对控股子公司的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。六、保荐人核查意见
公司为英发行提供担保有利于英发行发展，可解决其业务发展对资金的需求。公司在本次担保期内有能力对其经营风险进行控制，同时母子公司的互保可以有效降低本公司的对外担保风险。
保荐人认为：本次对外担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及其控股子公司产生不利影响。七、备查文件
1、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、保荐人光大证券股份有限责任公司的核查意见；
3、独立董事关于公司对外担保的独立意见；
特此公告
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会
2008年3月12日
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