证券代码：600565 证券简称：迪马股份 编号 临2008-19号
重庆市迪马实业股份有限公司2007年年度股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集及修改提案情况
重庆市迪马实业股份有限公司（"本公司"）董事会于2008年2月19日通过《中国证券报》和《上海证券报》向全体股东发出《关于召开公司2007年度股东大会的通知》（公告编号2008-13）。
2008年2月29日公司通过《中国证券报》和《上海证券报》发布了《关于增加2007年度股东大会临时提案的公告》（公告编号：临2008-15），公司股东江苏江淮动力股份有限公司（持有本公司股份8%）向公司董事会提议在公司2007年度股东大会上增加《关于公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保的议案》。议案的具体内容详见2008年2月29日《中国证券报》和《上海证券报》发布的《重庆市迪马实业股份有限公司关联交易暨对外担保的公告》（公告编号：临2008-16），同时还以股东大会资料的形式刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
二、会议的召开和出席情况
重庆市迪马实业股份有限公司2007年年度股东大会于2008年3月12日（星期三）下午在重庆市渝北区戴斯大酒店4楼会议室召开。出席本次股东大会股东及股东授权代表共计122人，代表股份132,466,327股，占公司有表决权股份总数的66.23%。其中，出席现场的股东及股东代表9人，代表股份 116,031,600股，占公司总股本（20,000万股）的 58.02%；参加网络投票的股东113人，代表股份16,434,727股，占公司总股本（20,000万股）的8.22%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、提案审议和表决情况
会议由公司董事会召集，陈鸿增先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及重庆志平律师事务所律师、保荐代表人出席了本次会议。会议以现场计名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议如下决议：
一、审议通过了《董事会工作报告》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,206,447股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票191,720股。
二、审议通过了《监事会工作报告》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,205,047股，占有效表决股份的99.80%，反对票68,160股，弃权票193,120股。
三、审议通过了《公司2007年财务决算报告》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,205,447股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票192,720股。
四、审议并通过了《公司2007年利润分配方案》
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，母公司2007年度实现净利润57,960,836.19元，提取10%的法定盈余公积金计5,796,083.62元。本次分配方案根据公司未来发展和回报股东的现状，同意以2007年末总股本20,000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.0元（含税）进行分配，共分配利润2,000万元，结余部分至下年度分配；并以2007年末总股本20,000万股为基数，向全体股东按每10股转增10股进行资本公积转增股本。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,366,667股，占有效表决股份的99.92 %，反对票68,160股，弃权票31,500股。
五、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,204,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票194,020股。
六、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票70,160股，弃权票194,020股。
七、逐项审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》
同意公司向特定对象非公开发行股票，具体内容为：
1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,203,047股，占有效表决股份的99.80 %，反对票70,160股，弃权票193,120股。
2、每股面值：人民币1.00元。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
3、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
4、发行数量：本次非公开发行股票数量为2,144万股。其中，东银集团以其拥有的东原地产16％的股权认购公司本次非公开发行股份1,529万股，江淮动力以其拥有的东原地产6.44％的股权认购公司615万股。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,204,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票194,020股。
5、发行对象：本次发行对象为公司第一大股东东银集团、公司现有股东江淮动力。
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
表决情况：有效表决票45,442,327股；赞成票45,184,147股，占有效表决股份的99.43 %，反对票68,160股，弃权票193,120股。
6、锁定期安排：东银集团和江淮动力认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,204,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票194,020股。
7、上市安排：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,204,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票194,020股。
8、发行价格：本次发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在公司董事会三届十二次会议决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,204,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票194,020股。
9、募集资金数量及用途：为解决潜在的同业竞争问题，减少公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联，增强上市公司的独立性，提高公司整体竞争能力和盈利能力，本次募集资金投向用于向东银集团发行股票收购其持有的重庆东原房地产开发有限公司（简称"东原地产"）16％的股权，向江淮动力发行股票收购其持有的东原地产6.44％的股权。本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产100％的股权。
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
表决情况：有效表决票45,442,327股；赞成票45,180,147股，占有效表决股份的99.42 %，反对票68,160股，弃权票194,020股。
10、同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
11、本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票73,160股，弃权票191,020股。
12、授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜。
① 授权办理本次非公开发行股票申报事项；
② 决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
③ 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量及发行起止日期等相关事项；
④ 根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
⑤ 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
⑥ 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
⑦ 如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
⑧ 本授权一年内有效。
本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
八、审议并通过了《关于重庆东银实业(集团)有限公司、江苏江淮动力股份有限公司分别以其持有的重庆东原房地产开发有限公司16%、6.44%股权认购公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
表决情况：有效表决票45,442,327股；赞成票45,178,147股，占有效表决股份的99.42 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
九、审议并通过了《关于提请股东大会批准重庆东银实业（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
十、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
十一、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
十二、审议并通过了《关于换选公司董事的议案》
同意陈鸿增因工作原因辞去公司董事、董事长职务，选举重庆东原房地产开发有限公司董事、副总经理罗韶颖女士担任公司董事，其任期同本届董事会。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
十三、审议并通过了《关于换选公司监事的议案》
（1）同意选举崔卓敏为公司监事，任期同本届监事会。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（2）同意选举王晓波为公司监事，任期同本届监事会。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
十四、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉议案》
同意公司于资本公积转增股本实施后，对《公司章程》的第六条"公司注册资本为人民币20,000万元"修改为"公司注册资本为人民币40,000万元"。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
十五、审议并通过了《关于向银行申请2008年贷款规模的议案》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份的99.80 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
十六、审议并通过了《公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保的议案》
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
表决情况：有效表决票45,442,327股；赞成票45,178,147股，占有效表决股份的99.42 %，反对票68,160股，弃权票196,020股。
重庆志平律师事务所律师出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
特此公告!
重庆市迪马实业股份有限公司
二零零八年三月十二日
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