证券代码：000887 证券简称：中鼎股份
安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目资产评估报告书
安徽中鼎密封件股份有限公司收购
上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目
资产评估报告书
中联评报字[2008]第72号
摘 要
安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”)于2006年实施
重大资产置换过程中，为解决中鼎股份与控股股东安徽省宁国中鼎股份有
限公司(简称“宁国中鼎”)及其关联企业的关联交易问题，宁国中鼎曾做
出如下承诺：
"资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提
下，宁国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有
限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造
有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同
意以上转让行为。"
根据既定的重组规划，宁国中鼎下属的核心橡胶零件生产企业将逐步
纳入中鼎股份，力求将中鼎股份打造成为中国规模最大、势力最强的汽车
橡胶零部件生产基地。因此，2006年实施资产重组时宁国中鼎作出上述承
诺。
为履行承诺，减少关联交易，提高公司治理水平，2007年10月16日，
宁国中鼎股东大会审议通过了向本公司转让其持有的中鼎泰克、上海采埃
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孚、中鼎模具和中鼎精工全部股权的议案；2007年10月21日，中鼎股份
第三届董事会第三十一次会议审议通过以非公开发行股票部分募集资金
收购上述公司股权的议案。
根据以上交易的背景，需对上述收购股权涉及的上海采埃孚中鼎橡胶
金属技术有限公司（以下简称“上海采埃孚”）股东权益价值进行资产评
估，作为本次股权收购作价的参考依据。
评估对象为上海采埃孚的股东全部权益价值，评估范围为评估基准日
经审计后的企业资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、非
流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日为2007年12月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规，遵循独立、客观、科
学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原
则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，
并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用
资产基础法和现金流折现法(DCF)两种方法，对企业股东全部权益价值进
行评估。评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。上海采埃
孚中鼎橡胶金属技术有限公司在评估基准日2007年12月31日的股东全
部权益（净资产）账面值为11511.66万元，评估后股东全部权益价值(净
资产)为15,980.41万元，评估增值4468.75万元。
特别事项说明
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1、限于评估师的能力，在本次评估中，我们假设企业产品销售收入
与在减震橡胶零件行业的市场占有率成正相关关系，当发生非相关联动变
化时将会影响到企业的价值。
2、本次评估中所采用的产品销售单价、胶料和骨架消耗单价和耗用
量等生产和财务历史数据及未来预测数据均依据资产占有方提供的数据
为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构
所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
3、2007年12月29日，上海采埃孚股东采埃孚（中国）投资有限公
司【以下简称“采埃孚（中国）”】）与宁国中鼎签订《股权转让协议》，双
方约定采埃孚公司将持有的上海采埃孚全部股权（51%）转让给宁国中鼎。
2008年2月4日，上海市青浦区人民政府青府贸[2008]32号《关于同意上
海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权转让及转制为国内合资经营企
业的批复》，同意上述股权转让及上海采埃孚由外商投资企业转为内资企
业。2008年2月19日，上海采埃孚取得上海市工商行政管理局青浦分局
颁发的注册号为310000400423971的《企业法人营业执照》。因本次股权
转让，上海采埃孚将不能享受原“两免三减半”的所得税优惠政策，经上
海新高信会计师事务所有限公司专项审计并出具新高信财审专字（2008）
第0225号《审计报告》，上海采埃孚需补交2006年、2007年度已减免的
外商投资企业所得税分别为3,256,714.50元、9,188,353.77元，其中2007
年应交企业所得税最终以主管税务机关汇算清缴数据为准。
由于以上相关数据尚存在不确定因素，上海采埃孚未将相关税项在账
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面反映，本次评估也未考虑该事项对股东全部权益价值的影响。
本报告评估结果使用有效期为一年，即自2007年12月31日至2008
年12月30日有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就
该项评估目的下的股东全部权益价值量发表专业意见，评估师和评估机构
所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认
真阅读资产评估报告书全文。
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中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二ＯＯ八年三月十日
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安徽中鼎密封件股份有限公司收购
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安徽中鼎密封件股份有限公司：
中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的
规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
对上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司（以下简称“上海采埃孚”）的
股东全部权益价值(净资产价值)进行了评估。评估人员按照必要的评估程
序实施了实地勘察、市场调查与询证，对上海采埃孚的股东全部权益价值
在2007年12月31日所表现的市场价值作出了反映。现将资产评估情况
及评估结果报告如下：
一、委托方及资产占有方简介
(一)委托方概况
委托方：安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）
公司英文名称：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.
注册资本：31,462.9280万元
法定代表人：夏鼎湖
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注册地址：安徽省宣城市宣南路口
经营地址：安徽省宁国经济技术开发区 邮编：242300
营业执照注册号：3400001300076
税务登记证号码：国税宣国字342500259222497
皖地税宣字341800259222497
经营范围：橡塑密封件、汽车用橡胶制品等机械基础件产品的研发、
生产与销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
出口业务，经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
截至2007年12月31日，中鼎股份的资产总额为64,352.59万元；负债总
额为18,673.99万元；净资产为45,678.60万元；2007年实现主营业务收入
62,509.69万元，实现净利润9,786.60万元。
(二)资产占有方概况
1、基本情况介绍
资产占有方：上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司(简称：上海采埃孚)
成立时间：2005年5月17日
公司类型：有限责任公司
注册地：上海市青浦区外青松公路5399号A28号厂房
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：8,000万元人民币
营业执照注册号：310000400423971
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2、历史沿革
上海采埃孚业经上海市青浦区人民政府青府贸【2005】162号文批准，
由采埃孚（中国）、宁国中鼎、上海汇众经济发展有限公司于2005年5月17
日共同出资设立，该公司成立时注册资本8,000万元，其中，采埃孚（中国）
投资有限公司出资4,080万元，占注册资本51%；宁国中鼎出资3,520万元，
占注册资本44%；上海汇众经济发展有限公司出资400万元，占注册资本
5%。
2007年12月29日，采埃孚（中国）和宁国中鼎在上海签订了《股权转
让协议》，采埃孚（中国）将持有的上海采埃孚的51%的股权自愿转让给宁
国中鼎。2008年2月4日获得了上海市青浦区人民政府文件青府贸[2008]32
号同意上海采埃孚股权转让及转制为国内合资经营企业的批复。2008年2
月15日沪金审计验[2008]第837号验资报告，股权转让后公司股东及出资比
例如下：
公司股东及出资比例
金额单位：人民币万元
股东名称 实收资本构成(万元) 持股比例
安徽省宁国中鼎股份有限公司 7,600.00 95%
上海汇众经济发展有限公司 400.00 5%
合 计 8,000.00 100%
3、主要资产概况
上海采埃孚资产分布在上海青浦和安徽宁国两大生产基地内，房屋建
筑物—构筑物及其他辅助设施主要为生产附房和污水处理设施，机器设备
有日本真空注射成型机、德国德仕玛橡胶注射成型机、德国衬套式液封装
配机、台湾真空及热压硫化机、日本双头湿式喷砂磷化线、日本三轴向耐
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久试验机、美国MTS疲劳试验机等300多台（套）。
4、经营范围
上海采埃孚经营范围：橡胶制品及相关机械零件的生产和销售。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）
5、公司资产及财务状况
截止2007年12月31日，上海采埃孚审计后账面资产总额为30,195.35
万元，净资产为11,511.66万元，2007年实现主营收入40,510.02万元，净
利润2,911.87万元。2005、2006、2007年资产及财务状况见下表，各期会
计报表均经安徽华普会计师事务所审计，并出具了华普审字【2008】第202
号无保留意见的审计报告。
公司资产及财务状况
单位：万元
项目 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日
总资产 15,484.72 20,339.89 30,195.35
负债合计 8,020.65 11,740.10 18,683.69
净资产 7,464.07 8,599.79 11,511.66
项目 2005年 2006年 2007年
主营业务收入 8,738.21 26,687.68 40,510.02
主营业务成本 6,931.95 21,180.76 31,890.67
净利润 -538.22 1,135.72 2,911.87
6、公司主要产品及市场情况
(1)主要产品及服务
上海采埃孚的主要产品为汽车底盘和动力系统用减震橡胶金属部件
产品。生产的用于底盘和动力系统的减震橡胶金属产品的范围包括：
① 供给主机厂和优先供应商的减震产品按照如下划分：
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A消声块（一个金属骨架）。
B标准直管衬套（一个金属内骨架和一个金属外骨架）。
C高级衬套（三个金属外骨架或非直金属内骨架（冷锻件）或非直金
属外骨架（深拉制钢件）。
D复杂衬套（各种液体减震件或支杆底座）。
②从主机厂和各级供应商获得的备用零部件业务。
(2)市场和客户状况
①市场范围
国内外市场
②战略性客户
上海采埃孚潜在客户分为两类：
A.OEM Business主机厂业务
a.客车（如：上海大众，上海通用和一汽大众等）
b.商务车（如：一汽、东风/Volvo RVI等）
B.全球汽车主机客户分级供应商及采埃孚。
7、公司的主要经营优势与风险
(1)优势
①上海采埃孚从事减振橡胶生产已有近10年历史，并且通过不断的
努力，已在上海、武汉、长春、南京等汽车工业发达的城市均已建立销售
机构和物流中转库，在国内的销售网络十分完整。预计2008年销售额将
超过4亿元，已经拥有较为稳定的国内外用户和完善的销售网络，因此市
场有保证。
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②具有消化吸收国外先进技术的成功经验
上海采埃孚减振橡胶制品是引进日本丸五橡胶工业株式会社技术，消
化吸收后开始开发生产的。五年以来，先后完成了上海大众、上海通用、
一汽红旗、武汉神龙、北京现代、南汽集团、江西昌河等几十种车型的几
百个品种的国产化任务，已逐步设计开发日系等车型。技术的引进消化吸
收与自主创新能力的提升，通过不断的自主研发与同步设计已经逐步转化
为自主核心技术。
③技术队伍优势
上海采埃孚选派多批技术骨干到青岛化院等大专院校学习，自九五年
以来，先后选派近百多人次前往日本、美国等国家研修，另外通过制定优
越的薪酬激励制度和用人制度，广泛吸引优秀人才。
④管理水平优势
上海采埃孚十分注重管理，通过多年实践探索，已经建立了一套科学
的成本管理办法，即目标成本管理。上海采埃孚更注重质量管理，先后通
过ISO9000、QS9000以及TS16949认证，管理模式和方法已经与国际先
进水平接轨。正是由于优秀的管理，本公司先后通过大众、通用等国际知
名企业的分供方考评，成为通用、福特等全球汽车厂家的直接供应商。
(2)劣势
上海采埃孚员工1100多人，但仅有45%以上的员工具有中等专业学
校以上的学历，员工整体素质及知识水平尚待进一步培训和提高。
(3)风险及面临的竞争状况
因原材料成本（天然胶以及钢材价格）的大幅上涨导致产品成本急剧
上升，而另一方面配套的客户存在逐年降价的可能，导致公司盈利能力有
所降低。
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8、企业发展前景
上海采埃孚作为国内汽车配套用减震橡胶件大型骨干生产企业，自
2005年成立以来，立足自主开发，并对引进技术进行消化、吸收和再创新，
整体生产规模和产品工艺技术已达到国内外领先水平，积极参与国内部分
新车型的开发和设计，目前已具备与汽车主机厂进行同步开发的能力。产
品目前主要为上海大众、上海通用、一汽轿车、北京现代、奇瑞汽车、江
淮汽车、江铃汽车、广州本田、武汉神龙等国内各大汽车主机厂配套，部
分产品出口到欧美、日本等国家和地区的知名汽车公司，已逐步成为国内
汽车生产厂商同类产品采购的第一选择。而根据中国汽车工业协会的统计
以及中国国务院发展研究中心产业经济研究部的预测，2004-2010年我国汽
车保有量以及由此带动的汽车需求量将继续呈加速增长的趋势，其中汽车
年增长16%-20%，轿车年增长19.2%-24%，到2010年我国汽车保有量将在
6650万－8431万辆之间，其中轿车保有量将在2894万－3969万辆之间，轿
车需求量将在640万－1007万辆之间，可以说，汽车市场的前景是广阔的，
只要公司的产品具备足够的竞争力，应该也具有良好的发展前景。
二、评估目的
中鼎股份于2006年实施重大资产置换过程中，为解决中鼎股份与控股
股东宁国中鼎及其关联企业的关联交易，宁国中鼎曾做出如下承诺：
"资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提
下，宁国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有
限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造
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有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同
意以上转让行为。"
"资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提
下，宁国中鼎将以公允的价格将安徽宁国中鼎模具制造有限公司的股权转
让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。"
根据既定的重组规划，宁国中鼎下属的核心橡胶零件生产企业将逐步
纳入中鼎股份，力求将中鼎股份打造成为中国规模最大、势力最强的汽车
橡胶零部件生产基地。因此，2006年实施资产重组时宁国中鼎作出上述承
诺。
为履行承诺，减少关联交易，提高公司治理水平，2007年10月16日，
宁国中鼎股东大会审议通过了向本公司转让其持有的中鼎泰克、上海采埃
孚、中鼎模具和中鼎精工全部股权的议案；2007年10月21日，中鼎股份
第三届董事会第三十一次会议审议通过以非公开发行股票部分募集资金
收购上述公司股权的议案。
根据以上交易的背景，需对上述收购股权涉及的上海采埃孚股东权益
价值进行资产评估，作为本次收购股权作价的参考依据。
三、评估范围和对象
本次评估对象为上海采埃孚的股东全部权益价值。
评估范围是上海采埃孚申报的经审计后的评估基准日公司账面所列
示的全部资产及相关负债。评估前资产总额30,195.35万元、负债18,683.69
万元，具体包括流动资产账面值25,874.78万元，固定资产账面净值3,970.72
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万元，在建工程68.74万元，长期待摊费用161.37万元,递延所得税资产
120.04万元；流动负债账面值18,683.69万元。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
四、价值类型和定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2007年12月31日。
此基准日是由委托方、产权代管方、产权持有方、财务顾问、评估师、
律师等结合此次的经济行为共同讨论后确定的。
六、评估假设和限定条件
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化。2008年2月4日，上海市青浦区人民政府青府贸[2008]32号《关于
同意上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权转让及转制为国内合资
经营企业的批复》批复，同意上述股权转让及上海采埃孚由外商投资企业
转为内资企业。鉴于新税法的实施，评估对象的所得税自2008年开始按
照25%考虑；
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3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理
模式持续经营；
4、评估对象的收入主要来源于产品的销售收入。在未来经营期内其
主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保
持其最近几年的状态持续，其未来经营期内各年度产品生产量，按照其核
定的技术、人员、设备产能估算，不考虑其可能超减生产等带来的特殊变
动；其产品销售价格和成本等保持基准日水平，而不发生较大变化。不考
虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的
经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能
发生的，即本评估是基于基准日水平的产品生产经营能力、业务规模和经
营模式持续；
5、考虑到评估对象基准日现有的生产能力，对现有生产设施、技术
装备等经营生产能力考虑了适当的进行扩大性的追加投资。营运资本增加
额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；
6、在未来的经营期内，结合上海采埃孚2008年由外资企业转为内资
企业的情况，考虑减少外方人员各项费用，其他营业和管理等各项期间费
用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，
并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经
营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。并将短期借
款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将
以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变。鉴于企业的货币资金或其
银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产
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生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
七、评估原则
根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则和资
产评估的执业标准，对企业的股东全部权益价值进行评估，以保证资产评估
工作的有效和评估结果的准确性。遵循的原则有：
(一)独立、客观、科学的工作原则
独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估业务
当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。
客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌握
翔实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可
信、客观、公正的评估结果。
科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法，严格
按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价格的评定
和估算。
(二)资产评估公允的专业原则
资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，
以效能相同为前提，以市场公允价确定委估资产的价值。
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公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场
存在或成立。
八、评估依据
(一)主要法律依据
1、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91号)；
3、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年5月7
日发布)；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计
师协会2003)；
5、《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
6、《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
7、《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会，2004年12
月30日)；
8、《企业会计准则》(2002)、《企业会计制度》(2001)；
9、有关其它法律、法规、通知文件等。
(二)经济行为文件
1、安徽中鼎密封件股份有限公司董事会决议
2、安徽省宁国中鼎股份有限公司第二次临时股东大会决议
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(三)产权证明文件
1、机动车行驶证
2、重要资产购置合同或凭证
3、其他。
(四)取价标准依据
1、上海采埃孚提供的财务会计经营方面的资料；
2、上海采埃孚提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；
3、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
4、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
5、机械工业部科技信息研究院、机电产品价格信息中心编《机电产
品报价手册》（2007年）；
6、中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》（2007年）；
7、评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；
8、同类企业的近期造价统计以及主要设备购置合同；
9、评估基准日及目前执行的贷款利率；
10、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)；
11、中联资产评估有限公司资料库；
12、其他资料。
(五)主要参考资料
1、上海采埃孚2005年度、2006年度、2007年度会计报表及安徽华
普会计师事务所出具的华普审字【2008】第202号审计报告；
中联资产评估有限公司 第18页
安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目 资产评估报告书
2、2007年安徽省国民经济与社会发展统计公报；
3、2007年相关上市公司市场回顾及展望；
4、《2005、2006、2007上市公司业绩评价报告》(中联资产评估有限
公司)；
5、wind资讯金融终端；
6、《投资估价》( [美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社2004
年出版)；
7、《价值评估：公司价值的衡量与管理》(第3版)([美]Copeland,T.等
著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社2002年出版)；
8、其他资料。
九、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
成本法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评
价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值
结果说服力强的特点。成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债
的基础上确定评估对象价值的思路。成本法一般不作为企业价值评估的首
选和惟一方法。运用成本法进行企业价值评估，应当对被评估企业所拥有
的全部有形资产和无形资产，如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户
资源等进行评估。
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结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用
成本法和收益法进行评估。
（二）成本法简介
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基
础上确定评估对象价值的评估思路。具体是指将构成企业的各种要素资产
的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法，其中各项资产和
负债的具体评估方法如下:
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货。
⑴货币资金：包括现金和银行存款。对库存现金，采用盘点核实的方
法，确定评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，
结合对银行的函证回函情况确定评估值。
⑵应收票据：全部为银行承兑票据，在核实其真实性的前提下，以调
整后账面值作为评估值。
⑶应收款项：包括应收账款和其它应收款，评估人员在对应收款项核
实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险
损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
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对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会
上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合
确定，账龄1年以内(含1年)为0％，1~2年(含2年)为20%，2~3年(含3年)为
50%，3年以上为100%。
以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
⑷预付账款：主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形
成资产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤消或不能按合
同规定按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。
⑸存货：存货包括原材料、在库周转材料、产成品(库存商品)、在产
品和在用周转材料。
①原材料和在库周转材料
企业的原材料和在库周转材料的周转率较快，库存实物均为距基准日
较近日期购进。经核查，企业原材料和在库低值易耗品账面价值反映了同
类产品的市场价格，故按账面确定评估值。
②产成品
产成品为各种已完入库的橡胶制品以评估基准日的市场售价为基础
确定评估值。
评估价值=实际数量 不含税销售单价 （1-销售税金及附加费率-销售
费用率-销售所得税率-净利润率 r）
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其中r为净利润扣除率，一般销售商品为50%。
③在产品
评估人员对在产品（自制半成品）进行了抽查盘点，核查了入库、出
库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量。对其中接近完工的半成
品参照产成品的评估方法进行评估，其余在产品按调整后的账面值确定评
估值。
④发出商品
发出商品是企业已经出库但尚未开票确认收入的成品。发出商品的评
估方法同产成品。
⑤在用周转材料
在用周转材料包括在用模具和在用低值易耗品。
由于企业对模具等低值易耗品的财务核算方法为在一年内平均摊销，
账面余额为一年以内购置的模具的摊余价值，一年以上的模具等其他低值
易耗品账面值为零。但该部分低值易耗实际尚有使用价值，且是企业生产
不可缺少的生产用具，本次评估人员协助企业对账外的低值易耗品进行清
查盘点，确认了资产的数量，按重置成本法评估确定评估值。
2、房屋建筑类资产
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照
房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法进行评
估。采用成本法评估时，实行房地分估。具体评估方法介绍如下：
根据搜集的建筑工程资料和竣工结算资料，以建筑物工程量套用现行
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定额标准和计取前期及其他费用，按合理建设期同期的贷款利率等计算出
建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综
合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价 成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评
估要素，确定重置单价并计算重置全价从而得出评估值。
⑴重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
①建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工
程造价采用预(决)算调整法进行计算，套用2000年《全国统一建筑工程
基础定额安徽省综合估价表》和《1999年全国统一建筑工程基础定额安徽
省装饰工程综合估价表》计算工程建安造价。人材机按《宣城工程造价》
（07年11－12月）。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位
为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取
费标准见下表：
前期费用费率表
序号 项目 取费依据 计算基数 收费标准
1 勘察设计费 国家计委建设部计价格［2002］10号 工程费 4%
2 建设工程质量监督费 皖价房［2001］411号 工程费 0.15%
3 建设工程监理费 建设部(1992)479号 工程费 1.2%
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序号 项目 取费依据 计算基数 收费标准
小计 工程费 5.35%
其他费用费率表
序号 项 目 计算依据 计算基数 计算标准
1 白蚁防治费 皖价行费字（1996）373号 建筑面积 2.5元/m2
2 城市基础设施配套费 宣政办【2003】15号 建筑面积 40元/m2
3 墙改基金 皖财综（2003）652号 建筑面积 8元/m2
城市规划技术服务费 安徽省物价局、建设厅皖价房
4 建筑面积 1.8元/m2
（建设） [2005]293号
安徽省物价局、安徽省建设厅
5 建设工程交易服务费 每宗 3000
皖价房[2002]301号
安徽省物价局、安徽省建设厅
6 房屋所有权登记费 每宗 6000
皖价房[2002]267号
城市规划技术服务费 安徽省物价局、建设厅皖价房
7 每宗 3000
（选址） [2005]293号
③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的
利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计
算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用) 合理工期 贷款利息
50%
利率表
期 限 利 率%
六个月以内（含六个月） 6.57
六个月至一年（含一年） 7.47
一至三年（含三年） 7.56
三至五年（含五年） 7.74
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7.83
五年以上
⑵成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新
率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综
合成新率。其中：
勘察成新率N：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)
1
筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉
刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保
护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和
《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修
保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率N：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
2
理论成新率N=(1－已使用年限/经济寿命年限) 100%
2
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N=勘察成新率N 60%+理论成新率N 40%
1 2
⑶评估值的确定
评估值＝重置全价 成新率
3、机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委
估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置价值 成新率
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(1)重置价值的确定
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委
估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①机器设备重置价值
重置价值由设备购置价、运杂费、设备按装调试费、基础费、资金成
本等内容组成。
A设备购置费
设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。
设备购价：通过向制造厂家询价、参照《2007机电产品报价手册》等
价格资料确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设
备的价格变动率推算确定购置价。
对进口设备评估，应用替代性原则，即查找国内有无替代设备，在无
国内替代设备的前提下，才查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或
了解其设备价格的变化情况，以确定其重置价值。不能替代的少数进口设
备重置价值，由设备CIF价(向外商在华的办事机构询价或采用近期同类设
备的合同价)、设备进口的各种税款(当国外设备制造厂家在中国设分销点
时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费)、国内运杂费、安
装调试费、其它费用及资金成本组成。
对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企
业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同
的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，
根据替代法则综合确定设备重置购价。
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对于确属待报废的设备，以设备残值作为其评估值。
对于已损坏待修理设备，按修复后的状态评估，再将预计修理费扣除
后作为其评估值。
对自制设备，以自制年月与评估基准日的材料及人工费的差价，作为
设备重置值的调价依据。
对于闲置设备和尚在维护性使用的淘汰性设备，在估算其评估值时，
已计列了占相当比重的无形损耗。
对价值量较高的设备，其重置价值应包括设备购置费(含运杂费)、安
装工程费、其他费用及资金成本；对价值量较低，不需要安装或安装量较
小，以及运输费用较低的设备重置价值，由评估人员结合当地具体情况，
区别对待，予以估算。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等费用
构成。
B安装调试费
设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
C资金成本
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据合理工期，结合评估基
准日执行的贷款利率，并按均匀投入考虑。
②运输车辆重置价值
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆
的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》
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规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置价值，计算公
式如下：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
③电子设备重置价值
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置
价确定重置价值。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照
二手设备市场价格确定其重置价值。
(2)成新率的确定
①机器设备成新率
对价值量较大设备成新率，以年限成新率N1(40%)和勘察成新率
N2(60%)加权平均的方法确定其成新率N，计算公式为：
N=N1 40%+N2 60%
其中N1=(1－实际已使用年限／经济使用年限) 100%
N2由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制
造产品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即
成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限) 100%
②车辆成新率
按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进
行调整。其中：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限) 100%
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行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程) 100%
③电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限) 100%
(3)评估值的确定
评估值=重置价值 成新率
4、在建工程
评估人员通过查阅有关财务账簿、凭证、相关合同，经核实账表一致；
通过与财务人员交谈了解工程实际执行情况及工程款项支付情况，分析账
面值的构成及其合理性并现场实地勘察在建工程的形象进度，以及设备到
位情况，核实合同条款执行情况。经核实调整后账面值为购置设备款，基
本反映了评估基准日的购建成本，以调整后账面值作为评估值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用评估在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现
后的资产占有方还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价
值确定评估值。
4、递延所得税资产
评估人员通过查阅有关财务账簿、凭证和计提依据，按调整后账面值
确定评估值。
5、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现
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后的产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值。对于流动负债和
非流动负债项目中的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款、预计负债项目的评估，根据企业提供的各项明细表，以评估目
的实现后新产权持有者实际承担的债务作为其评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折
现方法(DCF)对拟收购对象的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，
估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的
折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条
件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对
应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关
键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性
等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及上海采埃孚的资产构成和主营业务
特点，本次评估的基本思路是以上海采埃孚历史经审计的会计报表为依据
估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现金流折现方
法(DCF)，估算上海采埃孚的经营性资产的价值，再加上上海采埃孚基准
中联资产评估有限公司 第30页
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日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到上海采埃孚的企业价值，
并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出上海采埃孚的股东全部权益价
值(净资产)。
本次评估的具体思路是：
(1)对纳入上海采埃孚报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历
史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得
到经营性资产的价值；
(2)将纳入上海采埃孚报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未
予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负
债；呆滞或闲置设备等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资
产(负债)，单独估算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经
扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值(净资产)。
3、评估模型
⑴基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B. D (1)
式中：
E：股东全部权益价值(净资产)；
B：企业价值；
B=P+∑C
i (2)
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P：经营性资产价值；
n R R
P= ∑= i + n (3)
(1+r) i r (1+r) n
i 1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C=C+C+C+C
(4)
i 1 2 3 4
式中：
C1：预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股
投资价值；
C2：基准日现金类资产(负债)价值；
C3：预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值;
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：付息债务价值。
n (d+D)
D= ∑=i i
(1+r) i (5)
i 1 d
式中：
di：未来第i年债权人的净收益(扣税后利息)；
rd：所得税后的付息债务利率；
r=r (1. t)
(6)
d o
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r0：所得税前的付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Di：未来第i年偿还的付息债务本金；
⑵收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (7)
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增
固定资产或其他长期资产) (8)
根据上海采埃孚的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的
自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续
期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未
来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资
产价值。
⑶折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)确定折现率r
r=r w+r w
(9)
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
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D
w=
d (E+D) (10)
We：评估对象的权益资本比率；
E
w=
e (E+D) (11)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本；
re=rf+βe (rm-rf) +ε (12)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β = β (1+ (1. t) )
e t E (13)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
β =34% K+66%β
(14)
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
Cov(R ; R)
β = X P
x σ
(15)
P
式中：
Cov(R , R) :
X P 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协
方差；
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σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
4、预测期的确定
上海采埃孚2005年成立以来稳步发展，现已经正常营运，且近期不存
在扩建工程，运营状况比较稳定，故预测期取5年，即2008~2012年。
5、收益期的确定
由于上海采埃孚运行比较稳定，而且通过经常的大修和技改，设备及
生产设施状况较好，可保持长时间的运行，故收益期按永续确定。
十、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1、2007年12月15日，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、
评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2、2008年1月2日，在中鼎股份召开项目启动会，对本次评估范围
涉及的目标企业有关人员进行了工作总动员，就本项目的实施方案和操作
方法进行培训。
3、2008年1月7日，上海采埃孚项目组负责人赴现场配合资产占有
方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。随后评估项目组人员
进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，
并按照财政部财评字[1999]91号文件、资产评估操作规范、企业价值评估
中联资产评估有限公司 第35页
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指导意见及资产评估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2008年2月7日至2008年2月23日。
主要工作如下：
1、听取委托方及资产占有方有关人员介绍企业总体情况和委估资产
的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情
况；
2、对企业提供的评估申报表进行核对、鉴别，并与企业有关财务记
录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3、根据评估申报表，按91号文件和评估规范的要求，对固定资产进
行了全面清查核实，对无形资产进行了逐项清查，对流动资产中的存货类
实物资产进行了抽查；
4、查阅收集委估资产的产权证明文件；
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法；
6、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
(三)评估汇总阶段
2008年2月25日至3月4日对初步评估结果进行分析汇总，对评估
结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制
度和程序对报告进行反复修改、校正。
(四)提交报告阶段
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在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。
十一、评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法对上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司的全部资
产和负债进行评估得出的评估基准日2007年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值30,195.35万元，调整后账面值30,195.35万元，评估值
33,790.05万元，评估增值3,594.70万元，增值率11. 90%。
负债账面值18,683.69 万元，调整后账面值18,683.69万元，评估值
18,683.69万元。
净资产账面价值11,511.66万元，调整后账面值11,511.66万元，评估
值15,106.36万元，评估增值3,594.70万元，增值率31.23%。
资产评估结果汇总表
资产占有单位：上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司 评估基准日：2006年12月31日金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C D=C-B E=D/B 100%
流动资产 1 25,874.48 25,874.48 28,988.18 3,113.70 12.03
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 4,039.46 4,039.46 4,518.21 478.76 11.85
其中：在建工程 4 68.74 68.74 68.74 0.00 0.00
建筑物 5 44.92 44.92 51.38 6.46 14.39
设 备 6 3,925.79 3,925.79 4,398.09 472.29 12.03
土 地 7 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 9 281.41 281.41 283.65 2.24 0.80
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资产总计 10 30,195.35 30,195.35 33,790.05 3,594.70 11.90
流动负债 11 18,683.69 18,683.69 18,683.69 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 18,683.69 18,683.69 18,683.69 0.00 0.00
净资产 14 11,511.66 11,511.66 15,106.36 3,594.70 31.23
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。上海采埃
孚中鼎橡胶金属技术有限公司在评估基准日2007年12月31日的股东全
部权益（净资产）账面值为11511.66万元，评估后股东全部权益价值(净
资产)为15,980.41万元，评估增值4468.75万元，增值率38.82%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为15,980.41万元，比资产
基础法测算得出的股东全部权益价值高874.05万元，高5.79%。两种评估
方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标
准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着汽车零配件行业固
定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为
价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通
常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。同
时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形
资产，还有许多不可确指的无形资产，如企业拥有专有技术及人力资本给
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企业带来了高额的收益，后者在成本法评估中得不到体现，在如此两种不
同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
本次评估目的为收购股权，从评估目的考虑，主要是股权变现。从本
次市场主体(受让方)考虑，购买此部分股权的价格主要取决于未来的投资
回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合
的；因此收益法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实
现。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权交易价格的参考依据。
十二、特别事项说明
1、限于评估师的能力，在本次评估中，我们假设企业产品销售收入
与在减震橡胶零件行业的市场占有率成正相关关系，当发生非相关联动变
化时将会影响到企业的价值。
2、本次评估中所采用的产品销售单价、胶料和骨架消耗单价和耗用
量等生产和财务历史数据及未来预测数据均依据资产占有方提供的数据
为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构
所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
十三、评估报告评估基准日期后重大事项
据尽职调查了解，评估基准日期后、评估报告出具之前，在企业悉数
告知的前提下，有如下重大事项发生，且对评估结论产生影响。
1、2007年12月29日，上海采埃股东采埃孚（中国）与宁国中鼎签
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订《股权转让协议》，双方约定采埃孚公司将持有的本公司全部股权51%
转让给宁国中鼎。2008年2月4日，上海市青浦区人民政府青府贸[2008]32
号《关于同意上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权转让及转制为国
内合资经营企业的批复》，同意上述股权转让及上海采埃孚由外商投资企
业转为内资企业。2008年2月19日，上海采埃孚取得上海市工商行政管
理局青浦分局颁发的注册号为310000400423971的《企业法人营业执照》。
因本次股股权转让，上海采埃孚将不能享受原“两免三减半”的所得税优
惠政策，经上海新高信会计师事务所有限公司专项审计并出具新高信财审
专字（2008）第0225号《审计报告》，上海采埃孚需补交2006年、2007
年度已减免的外商投资企业所得税分别为3,256,714.50元、9,188,353.77元，
其中2007年应交企业所得税最终以主管税务机关汇算清缴数据为准。
由于以上相关数据尚存在不确定因素，上海采埃孚未将相关税项在账
面反映，本次评估也未考虑该事项对股东全部权益价值的影响。
2、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调
整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委
托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际
作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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十四、评估报告法律效力
1、本评估报告成立的前提条件是收购股权之经济行为按规定程序获
得有关方面的批准。
2、本评估报告成立的假设条件是：委托评估范围内的资产均以本报
告第六款所载明的内容为假设前提；我们的评估工作在很大程度上，依赖
于资产占有方提供的有关资料。因此，评估工作是以资产占有方提供的有
关资产所有权文件、证件及会计凭证、报表，有关法律文件的真实合法为
假设前提。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的企业
股东全部权益价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项
评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
4、按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，
即评估结果使用有效期为2007年12月31日至2008年12月30日。当本
次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所
对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，
如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
5、本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产
评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方
许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒
体。
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十五、评估报告出具日期
评估报告出具日期为二ＯＯ八年三月十日。
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(此页无正文)
中联资产评估有限公 司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二ＯＯ八年三月十日
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备查文件目录
1、经济行为文件(另附)；
2、企业法人营业执照(复印件)；
3、2005年、2006年、2007年审计报告(复印件)；
4、产权证明材料(复印件)；
5、委托方承诺函；
6、资产占有方承诺函；
7、资产评估机构及注册评估师承诺函；
8、中联资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件)；
9、中联资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10、本项目评估人员名单及其资格证书(复印件)。
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备查文件1
经济行为文件
中联资产评估有限公司
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备查文件2
企业法人营业执照复印件
中联资产评估有限公司
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备查文件3
2005年、2006年、2007年审计报告
中联资产评估有限公司
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备查文件4
产权证明材料
1、 车辆行驶证复印件
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备查文件5
委托方承诺函
中联资产评估有限公司
安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目 资产评估报告书
备查文件6
资产占有方承诺函
中联资产评估有限公司
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备查文件7
资产评估机构及注册评估师承诺函
中联资产评估有限公司
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资产评估机构及注册资产评估师
承 诺 函
安徽中鼎密封件股份有限公司：
受贵公司委托，中联资产评估有限公司对贵公司拟收购宁国中鼎所持
有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权涉及的相关资产进行了认
真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在假设条件成立的
情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；
2、对涉及评估的资产进行了合理的核实；
3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；
4、影响资产评估价值的因素考虑周全；
5、资产评估价值公允、准确；
6、评估工作未受任何人干预并独立进行。
中联资产评估有限公司（公章）
注册资产评估师(签章)：
注册资产评估师(签章)：
二〇〇八年三月十日
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备查文件8
中联资产评估有限公司资产评估资格证书
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备查文件9
中联资产评估有限公司企业法人营业执照
中联资产评估有限公司
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备查文件10
本项目评估人员名单及其资格证书
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参加评估主要人员名单
项目总负责人： 何燕平 中国注册资产评估师
现场项目负责人： 吴超杰 中国注册资产评估师
项目组成员： 何 娟 中国注册资产评估师、会计师
周鹰飞 中国注册资产评估师、工程师
翟晓红 注册会计师
崇素青 注册会计师
盈 峰 经 济 师
吴媛媛 高级工程师
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