证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2008-002
双钱集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
双钱集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十五次会议，于2008年2月26日发出通知，2008年3月7日在公司本部会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《2007年经济工作总结和2008年经济工作要点》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《2007年度报告》全文及其摘要
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《关于2007年度财务决算报告》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临2008-003）。
1、公司与关联方上海焦化有限公司、上海华向橡胶制品有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事范宪先生、黄玉贵先生回避了表决。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、公司与关联方泰国华泰橡胶公司发生的日常关联交易事项，关联董事范宪先生回避了表决。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、公司与上海制皂（集团）如皋有限公司发生的日常关联交易事项。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过了《关于规范公司对外担保的议案》
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，同时也便于公司管理层的经营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在2008年6月1日至2009年6月1日之间到期而需展期或归还后需再续做担保的事项授予公司在原有额度范围内的贷款银行调整、担保展期或归还后需续做担保事项的权力。由于是贷款银行调整和担保的展期，不影响公司的担保总额。
（详见附件1）
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过了《关于向中国进出口银行上海市分行申请7.5亿元人民币借款授信额度的议案》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过了《2007年度利润分配预案》
2007年度公司实现税后利润168,756,714.98元，依法提取法定公积金14,057,436.99元（含子公司提取数），弥补按新准则追溯调整形成的以前年度亏损100,136,016.74元，当年可供全体股东分配的利润为54,563,261.25元。拟按2007年末的总股本889,467,722股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金红利（含税），B股股利折算成美元支付，尚余1,195,197.93元列入未分配利润转至下一年度。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过了《关于2007年度会计师事务所审计费用及续聘2008年度会计师事务所的议案》
同意支付立信会计师事务所有限公司2007年度审计费用140万元；同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计的会计师事务所。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《关于投资双钱集团技术中心建设高性能低噪声轮胎研究开发基础平台项目的议案》
双钱集团技术中心是国家认定的首批国家级企业技术中心之一，为提升技术中心创新能力，促进轮胎产业的技术进步与升级，现投资建设高性能低噪声轮胎研究开发基础平台项目。
项目总投资约为1955万元人民币，以企业自筹为主，其中企业自筹1475万元，向国家发展和改革委员会申请企业技术中心创新能力建设项目国家补助资金480万元。全部用于关键实验设备的添置以突破科研项目所遇到的设备和仪器上的瓶颈。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了《公司突发事件处理制度的议案》
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过了《独立董事年报工作制度的议案》
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《关于双钱集团（重庆）轮胎有限公司投资方变更的议案》
公司五届十九次董事会审议通过了关于成立双钱集团（重庆）轮胎有限公司（以下简称"重庆轮胎公司"）的决议，重庆轮胎公司拟定注册资本为4亿元，其中公司现金出资2.2亿元，占55%股份；重庆渝富资产经营管理有限公司现金出资0.8亿元，占20%股份；上海双钱轮胎销售有限公司现金出资0.6亿元，占15%股份；上海盛太投资管理有限公司现金出资0.4亿元，占10%股份。
由于上海盛太投资管理有限公司对该项投资迟迟不能完成程序审批，严重影响了重庆轮胎公司的建设进度，鉴于上述四方还没有正式签订公司章程，因此拟重新引进一家投资方即上海众山投资发展有限公司，由该公司现金出资0.4亿元，占重庆轮胎公司10%股份。
变更后，重庆轮胎公司投资各方如下：公司现金出资2.2亿元，占55%股份；重庆渝富资产经营管理有限公司现金出资0.8亿元，占20%股份；上海双钱轮胎销售有限公司现金出资0.6亿元，占15%股份；上海众山投资发展有限公司现金出资0.4亿元，占10%股份。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过了《关于修订公司经营者群体奖励考核办法的议案》
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议通过了《2007年期初资产负债相关金额变更或调整的议案》
公司2007年1月1日前执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，根据财政部"财会[2006]3号"文的规定，自2007年1月1日起，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则(简称"新会计准则")。公司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的有关规定，并分析了《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》对上年利润表和可比期初资产负债表的影响，重新编制了2006年度的利润表和资产负债表，并追溯调整了2007年1月1日的资产负债表期初数，具体调整情况如下：
资产 上年余额 本年年初数 差异 变动原因
可供出售金融资产 109,798,992.99 109,798,992.99 法人股等从长期投资转入并改按公允价值
长期股权投资 329,229,048.54 290,016,063.05 -39,212,985.49 其中1480.59万转可供，2440.71万老准则下股权投资差额转其他非流动
投资性房地产 106,783,553.85 106,783,553.85 期初非流动中的出租开发产品1444.89万转入及固定资产中房屋9233.46万转入
固定资产 2,486,798,260.04 2,394,463,607.15 -92,334,652.89 原因同上
其他非流动资产 14,448,900.96 24,407,062.36 9,958,161.40 转投资性房地产1444.89万，股权投资差额转入2440.71万
递延所得税负债 25,681,050.82 25,681,050.82 主要因公允价值变动计算相应递延所得税负债
资本公积 584,315,183.15 650,962,375.48 66,647,192.33 公允价值变动调整
盈余公积 63,746,019.44 51,323,368.79 -12,422,650.65 老准则下已抵消的盈余公积不回转及母公司追溯调整
未分配利润 -40,283,818.82 -55,662,630.64 -15,378,811.82 按新准则未确认投资损失转入
归属母公司所有者权益 1,497,245,105.77 1,536,090,835.63 38,845,729.86 按未分配利润变动调整
少数股东权益 270,769,599.54 300,449,303.14 29,679,703.60 原因同上
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、审议通过了《关于召集召开2007年度股东大会的议案》。
具体事宜详见关于召开公司2007年度股东大会通知（临时公告编号：临2008-005）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
以上第二、三、五、六、七、八、九、十、十三项议题需提交公司2007年度股东大会审议批准。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月七日
附件1
2008年6月1日至2009年6月1日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 最终审议程序
上市公司为控股子公司担保：
双钱集团股份有限公司 上海轮胎橡胶(集团)东海轮胎有限公司 10,000,000.00 2007.03.30 2008.03.28 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 上海轮胎橡胶(集团)东海轮胎有限公司 4,000,000.00 2007.06.26 2008.06.25 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 32,000,000.00 2008.01.11 2008.07.11 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 10,000,000.00 2008.02.19 2009.02.18 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 20,000,000.00 2006.01.06 2009.01.05 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 50,000,000.00 2008.01.31 2009.01.31 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 50,000,000.00 2007.04.30 2008.04.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 40,000,000.00 2007.07.31 2008.07.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 15,000,000.00 2005.10.11 2008.10.10 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 50,000,000.00 2007.05.30 2008.03.29 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 50,000,000.00 2007.06.04 2008.06.03 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 50,000,000.00 2007.08.16 2008.08.16 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 50,000,000.00 2007.10.31 2008.10.30 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 40,000,000.00 2007.08.15 2008.08.14 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 双钱集团如皋有限公司 50,000,000.00 2008.02.20 2009.02.20 上市公司董事会、股东大会
双钱集团股份有限公司 上海白象电池有限公司 20,000,000.00 2007.09.24 2008.09.24 上市公司董事会、股东大会
上市公司对外担保合计 541,000,000.00
上市公司控股二级子公司对控股三级子公司的担保：
双钱集团如皋有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2007.06.22 2008.06.22 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
双钱集团如皋有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 20,000,000.00 2007.04.16 2008.04.15 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
小计 30,000,000.00
上市公司控股的三级子公司之间的担保：
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 10,000,000.00 2007.09.14 2008.03.23 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 15,000,000.00 2007.11.14 2008.11.14 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 10,000,000.00 2007.12.18 2008.12.18 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 30,000,000.00 2008.02.20 2009.02.20 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海白象天鹅电池有限公司 上海牡丹油墨有限公司 10,000,000.00 2007.07.18 2008.01.18 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海白象天鹅电池有限公司 上海牡丹油墨有限公司 10,000,000.00 2007.12.27 2008.06.27 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
小计 85,000,000.00
上市公司控股子公司对外担保合计 115,000,000.00
总计 656,000,000.00
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