证券代码:600355 证券简称:精伦电子
精伦电子股份有限公司2007年度股东大会会议资料
精伦电子股份有限公司
2007年度股东大会会序会议时间：二○○八年三月十七日九时会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司会议室主持人：张学阳董事长
会序 审 议 内 容
1 公司2007年度董事会工作报告
2 公司2007年度监事会工作报告
3 公司2007年度财务决算报告
4 公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5 公司2007年度报告及年报摘要
6 关于续聘公司2008年度会计师事务所并支付其报酬的预案
7 独立董事述职报告
2007年度股东大会议事规则
根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》以及公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定公司2007年度股东大会议事规则。
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责会议议程安排等事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，履行法定职责。
三、参加大会的公司股东及股东代表，应出示或提交本人身份证、股东帐户卡、营业执照复印件（法人股东）、授权委托书(股东代表)，并办理会议登记手续。
四、参加大会的公司股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东及股东代表要求在股东大会发言，请在办理股东大会登记时，向大会秘书处提出并填写“股东大会发言登记表”；股东及股东代表临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
为控制会议进程，维护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东及股东代表在股东大会发言或质询时，应遵循以下原则：
1．股东及股东代表发言的顺序按持股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。
2．股东及股东代表发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。
3．每一股东及股东代表发言应该言简意赅，除非大会主持人许可，发言时间不超过五分钟。
4．对股东及股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理、财务负责人、监事会负责人负责回答。回答问题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。
5．股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
六、在进行大会表决前，首先对议案进行审议讨论。股东及股东代表在审议过程中对该议案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新议订后提出的修正案。
七、本次股东大会采取记名方式投票表决。
八、出席会议的股东及股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或者弃权；放弃投票或不作任何表示，在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
九、参加大会的股东及股东代表，应当认真履行其法定义务，维护大会的正常程序和会议秩序，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
十、本规则由股东大会秘书处负责解释。
二〇〇八年三月十七日
议案一
公司2007年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
公司2007年度董事会工作报告已经第三届董事会第十次会议审议通过，公司2007年度董事会工作报告的内容详见公司2008年2月5日登载在上海证券交易所网站上的2007年度报告全文，本次股东大会不再全文宣读。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇〇八年三月十七日议案二
公司2007年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
公司2007年度监事会工作报告已经第三届监事会第八次会议审议通过，公司2007年度监事会工作报告的内容详见公司2008年2月5日登载在上海证券交易所网站上的2007年度报告全文，本次股东大会不再全文宣读。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇〇八年三月十七日议案三
公司2007年度财务决算报告各位股东、股东代表：
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现将《公司2007年度财务决算报告》提交本次股东大会审议：
一、财务报告审计情况
公司2007年度财务报表经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，并为公司2007年度财务报表出具了无解释性说明的标准无保留意见的审计报告。
二、据新会计准则对2007年资产负债表期初数和利润表上年同比数的列报调整
1.公司2006年末短期投资（股票）149.45万元，2007年资产负债表报期初以当日市值计价150.63万元并以交易性金融资产项目列报；
2.公司2006年末待摊费用12.53万元，2007年资产负债表期初以其他流动资产项目列报；
3.公司2006年末长期股权投资297.85万元，2007年资产负债表期初调整为298.59万元；
4.公司2006年末长期债权投资6.93万元，2007年资产负债表期初以持有至到期项目列报；
5.公司2006年末固定资产13,260.03万元、在建工程10,303.36万元和无形资产2,235.01万元，经重分类后2007年资产负债表期初以投资性房地产730.88万元、固定资产11,195.93万元、在建工程7,977.19万元和无形资产5,894.42万元列报；
6.公司2007年期初增加列报递延所得税资产项目，金额535.34万元；
7.公司2006年末应付福利费422.67万元、应交税金197.33万元、其他应交款38.41万元和其他应付款2,196.56万元，经重分类后2007年资产负债表期初以应付职工薪酬945.67万元、应交税费235.74万元和其他应付款1673.56万元列报；
8.公司2007年期初增加列报递延所得税负债项目，金额0.18万元；
9.公司2006年末专项应付款25万元，2007年资产负债表期初以非其他流动负债项目列报；
10.公司2006年末资本公积32,565.66万元，2007年资产负债表期初调整为32,428.55万元列报；
11.公司2006年末少数股东权益-266.44万元，2007年资产负债表期初调整为0列报；
12.公司2006年末未确认投资损失952.64万元，2007年资产负债表期初调整后无此项目；
13.公司2006年末未分配利润2,563.17万元，2007年资产负债表期初调整为2,018.28万元列报；
14.公司2006年净利润254.60万元，2007年利润表上年同比调整为37.67万元，企业会计准则规定的利润表项目名称及排列顺序变化较大，对2006年利润表项目和净利润的调整详可参见财务报表附注第十五项“补充资料”。
以下经济指标、财务状况及经营成果所对比的上年项目名称及金额均以调整后的2007年资产负债表期初数和2006年利润表有关数据为准。
三、2007年度主要经济指标情况
1、公司实现营业收入25,561.14万元，较上年增长2.06%；
2、公司营业总成本25,685.22万元，较上年下降0.64%，其中：
1）营业成本16,352.20万元,较上年增长3.32%；
2）期间费用9,007.67万元，较上年下降4.08%；
3）资产减值损失215.92万元，较上年下降56.25%；
3、公司实现投资收益457.60万元，较上年增长6.69%；
4、公司实现营业利润332.33万元，较上年增长188.59%，增长额为707.49万元；
5、公司实现利润总额1,006.00万元，较上年增长382.74%，增长额为797.61万元；
6、公司实现净利润691.16万元，较上年增长1734.72%，增长额为653.49万元。
四、公司2007年末财务状况
1、公司2007年末总资产73,591.39万元，其中流动资产45,466.74万元，长期股权投资126.89万元，固定资产21,033.41万元，无形资产6,212.25万元，开发支出263.10万元，递延所得税资产449.71万元；
2、公司2007年末总负债9,692.64万元，其中流动负债9,412.81万元，非流动负债279.83万元；
3、公司2007年末股东权益63,898.74万元，其中股本24,604.46万元，资本公积32,428.55万元，盈余公积4,156.30万元，未分配利润2,709.43万元。
五、公司财务状况及经营成果分析
（一）、资产负债分析
1、截止2007年12月31日止，公司总资产73,591.39万元，较上年末74,919.71万元减少了1,328.33万元，减幅为1.77%，主要是由于公司本期流动资产减少2,811.06万元，非流动资产增加1,482.73万元所致。
公司流动资产45,466.74万元，较上年末48,277.80万元减少5.82%，其中：
1）货币资金期末5,834.26万元，较上年末16,395.93万元减少10,561.67万元，主要是由于本年度存货增加以及支付关南工业园工程结算尾款和清偿流动负债所致。
2）公司存货期末20,561.14万元，较上年末13,949.38万元增加6,611.76万元，主要是公司应对市场需求、增加生产备货所致。
3）其他应收款2,974.74万元，较上年末962.66万元增加2,012.08万元，主要系向湖北省科技投资有限公司出售的厂房款尚未收回所致。
公司2007年应收账款周转率1.21次，应收账款周转天数297天，比2006年的210天增加了87天。公司2007年存货周转率0.82次，存货周转天数440天，较2006年的308天增加了132天，系因公司生产新品种、新型号产品备货量较大所致。
公司非流动资产28,124.64万元，较上年末26,641.92万元增加5.57%，其中：
1）固定资产及在建工程期末合计21,072.58万元，较上年末19,173.12万元增加1,899.47万元；
2）无形资产及开发支出合计6,475.35万元，较上年增加580.93万元主要是由于自制技术确认为资产所致。
2、截止2007年12月31日止，公司总负债9,692.64万元，较上年末11,712.13万元减少2,019.48万元，减幅为17.24%，主要是公司本期流动负债减少2,274.14万元所致。
公司流动负债9,412.81万元，较上年末11,686.95万元减少19.46%，主要是由于公司的应付票据、应付职工薪酬及其他应付款减少所致。
公司应付票据2,924.02万元，较上年末3,782.27万元减少858.25万元。
公司应付职工薪酬399.37万元，较上年末945.67万元减少546.29万元，主要是2007年据会计准则要求冲回应付福利费422.67万元所致。
公司其他应付款691.54万元，较上年末1,673.56万元减少982.02万元，主要是支付了浙江中天建设集团有限公司关南工程保证金300万元以及按协议支付收购子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司股权款中的542.09万元所致。
3、截止2007年12月31日止，公司股东权益63,898.74万元，较上年末63,207.59万元增加691.16万元，系公司本年度实现净利润691.16万元所致。
（二）、经营情况及现金流量分析
2007年公司在继续提升产品性能、巩固市场的同时大力研究开发新技术、新产品，电子伺服系统产品款型随市场需求进行了优化升级，并新发展了导航终端产品。
2007年度公司主营业务收入20,955.43万元，较上年同期23,352.44万元减少10.26%，其中：电子伺服系统产品主营业务收入10,187.64万元，较上年同期11,384.31万元减少10.51%，占主营业务收入比例48.62%；通信产品主营业务收入5,546.09万元，较上年同期9,847.86万元减少43.68%，占主营业务收入比例26.47%；其它二代证产品、监控产品、税控产品等的主营业务收入993.88万元，较上年同期2,120.26万元减少53.12%，占主营业务收入比例4.74%；新发展的导航终端产品主营业务收入则为4,227.82万元，占主营业务收入比例20.18%。
2007年度公司主营业务成本14,679.80万元，较上年同期15,462.43万元减少5.06%。
2007年度公司其他业务利润2,933.30万元，较上年同期1,329.15万元增加120.69%，主要是公司迁入关南工业园后出售原庙山土地及厂房净收益1,255.21万元所致。
2007年度公司期间费用9,007.67万元，较上年同期9,391.24万元下降4.08%。
2007年度公司资产减值损失215.92万元，较上年同期493.51万元下降56.25%，主要是公司2007年计提的坏账准备较上年同期减少374.23万元所致。
2007年度公司投资收益457.60万元，主要是公司利用自有闲余资金申购新股所得。
2007年度营业外收支净额673.66万元，主要是公司出售原庙山厂房闲置设备及丽岛花园房产净收益610.40万元所致。
2007年公司净利润691.16万元，比上年同期增加653.49万元。每股收益0.03元，较上年同期-0.01元增长460.14%。
2007年公司经营活动产生的现金流量净额-6,766.37万元，较上年同期减少5,830.49万元，主要系公司为生产备货增加购买原材料所致。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇〇八年三月十七日议案四
公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案各位股东、股东代表：
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现将《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交本次股东大会审议：
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润6,911,567.88元，截止2007年度累计可供股东分配的利润为27,259,879.21元。考虑到公司生产经营和业务发展的需要，董事会拟定2007年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上预案，请各位股东及股东代表审议。
二〇〇八年三月十七日议案五
公司2007年度报告及年报摘要各位股东、股东代表：
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现将《公司2007年度报告及年报摘要》提交本次股东大会审议：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》(2007年修订)及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2007年的年度报告。
经具有证券期货相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并由具有证券期货相关业务资格的注册会计师吴杰、陈刚签字，武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度报告中的财务会计报告出具了武众会［2008］045号标准无保留意见的《审计报告》。
公司2007年度报告中的会计数据和业务数据，均摘自于武汉众环会计师事务所出具的武众会［2008］045号《审计报告》。
公司2007年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2007年12月31日提供的股东名册编制。
公司2007年度报告全文已于2008年2月5日登载于上海证券交易所网站上；年报摘要已于2008年2月5日登载于《上海证券报》上，本次股东大会不再全文宣读。
请各位股东及股东代表审议。
二〇〇八年三月十七日议案六
关于续聘公司2008年度会计师事务所并支付其报酬的预案各位股东、股东代表：
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现将《关于续聘公司2008年度会计师事务所并支付其报酬的预案》提交本次股东大会审议：
根据公司董事会审计委员会的提名，公司拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2008年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其2007年度财务报告审计报酬为人民币30万元，聘期暂定为一年。
以上预案，请各位股东及股东代表审议。
二〇〇八年三月十七日议案七
独立董事述职报告各位股东、股东代表：
作为精伦电子股份有限公司的独立董事，我们严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》有关要求，现就2007年度的工作情况向各位股东进行汇报：
一、出席会议情况
报告期内，公司共召开六次董事会，独立董事均参加了董事会会议。
报告期内，公司共召开两次股东大会，独立董事均未参加股东大会会议。
二、发表独立董事意见情况
报告期内，我们详细了解公司运作情况，对“2006年度公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况”、“2006年度公司未作出现金分配预案”、发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性起到了积极作用。
报告期内，我们审议通过董事会各项议案，并未对公司其他事项提出异议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我们及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上充分发表了意见，对公司信息披露情况进行了监督和核查，有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。
四、其他工作
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，我们同意继续聘用武汉众环会计师事务所承担公司年度财务报告审计工作。
3、报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我们认为，2007年度公司对于独立董事的工作给予了支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
以上报告，请各位股东及股东代表听取。
二〇〇八年三月十七日
附件1：
精伦电子股份有限公司
2007年度股东大会发言登记表
股东姓名（单位名称）：
持股数量（股）：
发言人姓名：
发言内容：
注意事项：
1、发言的顺序按代表股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。
2、发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。
3、本登记表填好后于股东大会召开前交大会秘书处。
附件2：
精伦电子股份有限公司
2007年度股东大会表决票股东名称/姓名：股东所代表的股份数额：股东所代表的表决票数：
序号 表决事项 同意 反对 弃权
1 公司2007年度董事会工作报告
2 公司2007年度监事会工作报告
3 公司2007年度财务决算报告
4 公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5 公司2007年度报告及年报摘要
6 关于续聘公司2008年度会计师事务所并支付其报酬的预案关于表决方法的说明：
1、上述事项的表决采用一股一票制，并由到会的股东或股东的授权委托人所持有表决权的二分之一以上同意即为通过。
2、任一股东或股东的授权委托人，只能填写一张表决票。
3、在“表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩“√”。
投票人（签字）：代 表： 公司（股东姓名）
二〇〇八年三月十七日
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