中钢集团整体上市前奏：资产注入触及实质

　　巢新蕊

　　 整体上市之前，中钢集团的资产重组已经箭在弦上。

　　 3月6日，中钢天源（002057.SH）公告称，公司收到实际控制人中国中钢集团公司通知，因中钢集团重组改制需要，中钢集团拟将持有的公司股权，以及所拥有的中钢集团马鞍山矿山研究院全部权益投入拟设立的中国中钢股份有限公司。

　　 公开信息显示，中钢集团持有中钢天源24480000股，占上市公司总股本的29.14%；通过全资子企业中钢集团马鞍山矿山研究院，中钢集团还持有上市公司10.86%的股份。也就是说，通过以上股权行为，拟设立的中国中钢将实际持有中钢天源3360万股，占公司总股本的40%。

　　 在公告中，中钢天源特别表示，本次股权变更不涉及中钢天源的业务整合及资产变化，公司实际控制人没有发生变化，仍为中钢集团。中国中钢设立后不会对中钢天源独立性、权益等产生任何实质性影响。

　　 一切信息显示，为了整体上市，中钢集团的资产重组已经触及实质——通过第一步资产重组，成立中国中钢股份有限公司，并将集团优质资产装入；随后，作为集团旗下两家上市公司之一的中钢天源，其40%的权益也被装入。而这意味着，中钢集团“今年上半年完成整体上市计划”的工作已到了攻坚阶段。

　　 当记者将上述推论说出时，中钢集团相关人士并未否认。

　　 从分板块上市到整体上市

　　 作为自采矿丰富的国内铁矿石贸易商的排头兵，中钢集团是国内唯一一家几乎不产钢的钢铁行业央企。从初创时的贸易主业发展至今，中钢集团已构建了矿业、炭素、耐火材料、铁合金、冶金装备制造五大支柱产业，初步实现了向实业化公司转型的阶段性目标。

　　 2006年11月，中钢集团总裁黄天文曾向媒体表示，中钢将不安排集团的整体上市，而是按产业分板块逐步进入资本市场。之后的2007年1月，国资委主任李荣融发言积极推进央企整体上市后，中钢集团最终决定采取整体上市计划。

　　 从行业的角度讲，国内钢铁行业央企数量较多，除宝钢、武钢和鞍钢三巨头外，还有攀钢、新兴铸管、中钢集团和中国钢研科技集团等，其他企业大多已上市，攀钢甚至已实现整体上市。而在矿产交易方面，以金属和矿产品生产经营为主业的五矿更是中钢不弱的竞争对手。

　　 在中钢集团的五大产业中，除了矿业外，其他四个产业都是集团通过重组并购得来的，所以矿业一直是集团的发展重点，尤其是海外自采矿。但海外买矿、勘探、采矿等需要巨额资金，中钢集团旗下的两家上市公司中，一家盘子太小（中钢天源总股本仅8400万股，流通股5040万股），一家属细分行业公司，对旗下有76家二级单位、2006年销售规模达610亿元的中钢集团而言，两家公司融资能力均不是很强。与此同时，据中钢集团内部人士透露，集团负债率“很高”，需补充资金。中钢集团遂倾向于单独成立股份公司IPO上市。

　　 中钢投资公司总经理吴永胜此前曾告诉本报记者，集团整体上市募集资金投向包括三个方面：一是矿产资源开发，中钢在国内外有可能已经拿到了勘探、采矿权，但这些项目仍需投入巨量资金进行开采；二是近两年中钢集团实行贸易型企业向生产型企业转型，之前集团并购了七家生产型企业，部分募集资金会用于这些企业的技术改造和再生产；三是中钢集团的前身是贸易流通型企业，公司目前负债率较高，部分募集资金会用于补充流动性资金。

　　 路径之选

　　 关于整体上市，中钢集团的一种方案是，其上市资产将包括集团95%的资产(后勤服务类产业除外)。公司主要为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成服务,包括资源开发、贸易物流、工程科技、设备制造等。“但该方案也会随需而变。”上述集团内部人士告诉记者。

　　 吴永胜告诉记者，在股份公司成立后，对于旗下两家上市公司该如何安排，中钢集团已经有了一种思路：第一，两家上市公司的独立交易性并不会受到影响；第二，中钢集团也不会借这两个小的上市公司实现借壳上市或进行资产注入；第三，现有两家上市公司的资产在中钢集团的总资产中仅占了很少一部分，中钢集团不会对其采取大的整合动作。而此次将中钢天源40%的股份装入股份公司说明，在两家上市公司中，中钢集团确实更看好中钢天源。

　　 一位不愿透露姓名的钢铁行业专家告诉记者，作为国资委下属企业，中钢集团下属很多企业都是因历史因素由行政归并所得，而非中钢集团通过市场并购所得。譬如ST吉炭（000928.SH），目前该公司盈利能力和与集团战略的接近度均不如中钢天源，而从中钢集团募资需求看，中钢集团必须先将集团内的优质资产装入股份公司以在资本市场上谋求高价，否则会影响投资者盈利预期。这可能是此次中钢天源股权被注入股份公司，而ST吉炭未有动静的原因。

　　 之前有消息称，ST吉炭的相关人员曾非常肯定地表示，在目前已划定的中国中钢上市资产中，并没有ST吉炭的一席之地。如果依盈利能力和中钢集团的需求来看，这一说法并非空穴来风。

　　 而对于整体上市的进展，3月7日下午，中钢集团内部人士告诉记者，其时公司正在召开内部会议，会议内容“是关于某些工作的部署动员工作”。

　　 此前，中钢投资公司总经理吴永胜告诉记者，2007年11月17日国务院已经批复了中钢集团整体上市方案，在这一过程中，中钢集团已申请豁免了上市公司在上市前“需连续三年持续盈利”的要求；后国务院国资委与八部委会签，也已经批复了上述方案。

　　 当时吴还表示，公司目前正在进行审计、产权评估及地产物业的打包评估工作，同时也在筹划股份公司的架构，该架构方案尚需国资委同意。之后公司要进行工商验资，股份公司成立之后再向中国证监会申请过会，计划今年上半年完成整个股份公司的挂牌上市工作。

　　 此前有消息称，中钢集团已聘请中银国际、摩根大通及瑞银作保荐人，集资规模达15亿美元(约117亿元人民币)。中钢集团的整体上市将采取A+H的方式,先A股后H股。

　　 也有分析人士认为，中钢集团的这种模式与南方机车整体上市之路如出一辙。即首先将已在A股上市的公司注入拟上市公司，再谋整体上市。但这种模式的首创者并非南方机车，可能是中国中铁和中铁二局。但在钢铁有关的央企中，中钢集团是第一家，也可能只此一家。