上海申华控股股份有限公司关于追加2007年度日常关联交易的公告

证券代码：600653	证券简称：申华控股	编号：临2008-04号
上海申华控股股份有限公司关于追加2007年度日常关联交易的公告

    上海申华控股股份有限公司于2007年3月9日第七届董事会第三次会议和2007年6月26日2006年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过33亿元中华、金客产品的关联交易议案》等两项2007年度日常关联交易议案。鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计并一并提交董事会及股东大会审议，因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》（简称"《上市规则》"）的规定10.2.12（二）之规定，公司于2008年 3月7日召开了第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了2007年内新增的四项日常关联交易议案，并将提交最近一次股东大会追加审议。现将有关事项公告如下：
    一、《关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售60021万元左右汽车总成件的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。
    根据董事会决议，公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司（简称"绵阳华瑞"）于2008年 3月7日与沈阳兴远东汽车零部件有限公司（简称"沈阳兴远东"）签订了《协议书》，现将该协议的有关情况披露如下：
    1、交易概述
    公司下属企业绵阳华瑞于2008年 3月7日与沈阳兴远东签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其销售金额人民币60021万元左右的汽车总成件。
    2、关联方介绍
    （1）销售方绵阳华瑞基本情况
    企业名称：绵阳华瑞汽车有限责任公司
    企业类型： 有限责任公司
    企业住所：绵阳市仙人路二段六号
    注册资本： 人民币2000万元
    法定代表人：汤琪
    经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。
    股权结构：公司拥有其100%的权益。
    （2）采购方沈阳兴远东基本情况
    企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司
    企业类型： 外商独资经营企业
    企业住所：沈阳高新区浑南产业区55号
    注册资本： 15000万美元
    法定代表人：祁玉民
    经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产销售。
    股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（简称"CBA"）拥有其100%的权益。CBA的控股股东为华晨汽车集团控股有限公司（简称"华晨汽车集团"）。
    3、关联交易的主要内容和定价依据
    （1）签署日期：2008年 3月7日
    （2）协议签署地点：沈阳市
    （3）定价依据：绵阳华瑞向沈阳兴远东销售的汽车总成件参照市场价格定价。
    （4）供货方式：绵阳华瑞根据沈阳兴远东的订单发货。
    （5）付款、结算方式：现金或承兑汇票结算。有特殊要求的汽车总成件另行规定。
    （6）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。
    （7）有效期间：协议对在2007年度内发生的相关交易均有效。
    （8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定（其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定），不再另行签订协议。
    4、本次交易的目的及对本公司的影响
    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
    5、董事会说明
    鉴于本公司与沈阳兴远东的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
    6、独立董事意见
    根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称"《若干规定》"）的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
    二、《关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售5352万元左右汽车总成件的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。
    根据董事会决议，公司下属企业绵阳华瑞于2008年 3月7日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称"华晨金杯"）签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：
    1、交易概述
    公司下属企业绵阳华瑞于2008年 3月7日与华晨金杯签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其销售5352万元左右汽车总成件。
    2、关联方介绍
    （1）销售方绵阳华瑞基本情况（略）
    （2）采购方沈阳华晨金杯汽车有限公司基本情况
    企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司
    企业类型：中外合资经营企业
    企业住所：沈阳市大东区东望街39号
    注册资本：美元44416万元
    法定代表人：祁玉民
    经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。
    股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权， CBA拥有其51%股权，大连华夏北方投资有限公司拥有其9.9%股权。金杯汽车股份有限公司的实际控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团。
    3、关联交易的主要内容和定价依据
    （1）签署日期：2008年 3月7日
    （2）协议签署地点：沈阳市
    （3）定价依据：绵阳华瑞向华晨金杯销售的汽车总成件参照市场价格定价。
    （4）供货方式：绵阳华瑞根据华晨金杯的订单发货。
    （5）付款、结算方式：现金或承兑汇票结算。有特殊要求的汽车总成件另行规定。
    （6）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。
    （7）有效期间：协议对在2007年度内发生的相关交易均有效。
    （8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定（其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定），不再另行签订协议。
    4、本次交易的目的及对本公司的影响
    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
    5、董事会说明
    鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
    6、独立董事意见
    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
    三、《关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购64740万元左右汽车配件的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。
    根据董事会决议，公司下属企业绵阳华瑞于2008年 3月7日与华晨金杯签订了《协议书》，现将该协议的有关情况披露如下：
    1、交易概述
    公司下属企业绵阳华瑞于2008年 3月7日与华晨金杯签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其采购金额人民币64740万元左右的汽车配件。
    2、关联方介绍
    （1）采购方绵阳华瑞基本情况（略）
    （2）销售方华晨金杯基本情况（略）
    3、关联交易的主要内容和定价依据
    （1）签署日期：2008年 3月7日
    （2）协议签署地点：沈阳市
    （3）定价依据：绵阳华瑞向华晨金杯采购的汽车配件参照市场价格定价。
    （4）供货方式：华晨金杯根据绵阳华瑞的订单发货。
    （5）付款、结算方式：现金或承兑汇票结算。有特殊要求的汽车配件另行规定。
    （6）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。
    （7）有效期间：协议对在2007年度内发生的相关交易均有效。
    （8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定），不再另行签订协议。
    4、本次交易的目的及对本公司的影响
    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
    5、董事会说明
    鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
    6、独立董事意见
    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
    四、《关于公司2007年度向辽宁正国投资发展有限公司采购10752.03万元左右中华、金客产品的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。
    根据董事会决议，公司于2008年3月7日与辽宁正国投资发展有限公司（简称"辽宁正国"）签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：
    1、交易概述
    公司于2008年3月7日与辽宁正国签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，从辽宁正国采购总计金额10752.03万元左右的中华系列轿车和金杯系列轻型客车及其零部件（以下简称"中华、金客产品"）。
    2、关联方介绍
    （1）采购方基本情况
    企业名称：上海申华控股股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（上市）
    企业住所：上海市宁波路1号
    注册资本：人民币145,531.6931万元
    法定代表人：王世平
    经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
    股权结构：公司第一大股东辽宁正国持有本公司11.3%的股权。
    （2）销售方基本情况
    企业名称：辽宁正国投资发展有限公司
    企业类型：有限责任公司
    企业住所：沈阳市大东区东望街39号
    注册资本：人民币2亿元
    法定代表人：徐英
    经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车及配件销售；各类经济信息咨询。
    股权结构：辽宁正国的实际控制人为华晨汽车集团。
    3、关联交易的主要内容和定价依据
    （1）签署日期：2008年 3月7日
    （2）协议签署地点：沈阳市
    （3）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于辽宁正国提供给其他任何中华、金客产品销售商的价格水平。
    （4）供货方式： 辽宁正国根据本公司的订单发货。
    （5）付款方式：款到发货。有特殊要求的中华、金客产品另行规定。
    （6）协议生效条件：本协议自辽宁正国董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
    （7）有效期间：本协议对在2007年度内发生的相关交易均有效。
    （8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2007年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。
    4、本次交易的目的及对本公司的影响
    本次交易有利于协议双方优化自身的内部产业结构和经营结构，发挥汽车专业制造和汽车专业营销的各自优势，从而进一步提高双方的经济效益。
    5、董事会说明
    鉴于辽宁正国是本公司的第一大股东，本公司与辽宁正国的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
    6、独立董事意见
    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司
    董 事 会
    2008年3月7日