股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2008-01号
四川水井坊股份有限公司五届董事会2008年第一次会议决议公告
四川水井坊股份有限公司五届董事会于2008年3月6日在公司会议室召开2008年第一次会议。会议召开通知于2008年2月26日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长杨肇基先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、 审议通过了公司《董事会2007年度工作报告》
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
二、 审议通过了公司《2007年度财务决算报告》
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
三、 审议通过了公司《2007年度利润分配或资本公积转增股本预案》
经信永中和会计师事务所审计，公司2007年度实现归属于母公司股东的净利润201,239,979.12元，加上年初未分配利润100,455,247.91元，可供分配的利润为301,695,227.03元，提取法定盈余公积20,123,997.91元，另根据公司2006年度股东大会决议公司向全体股东每10股派发现金红利1.56元，公司2007年4月共分配了现金股利76,213,128.89 元后，本期可供股东分配利润累计205,358,100.23元。分配预案为：以2007年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利3.80元(含税)，计185,647,365.24元， 余19,710,734.99元结转以后年度分配。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
四、 审议通过了公司《关于执行新会计准则调整2007年期初资产负债表的议案》
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容以及企业会计准则解释第1号的相关规定，对已披露的2007年资产负债表期初数相关项目进行了追溯调整，调整项目如下：
报表项目 2006年报表数 追溯调整后的2006年报表数 差异额 主要追溯调整原因
资产负债表项目
预付账款 65,891,184.02 67,128,953.10 1,237,769.08 待摊费用重分类并入预付账款
长期股权投资 33,869,078.64 36,275,151.53 2,406,072.89 追溯调整对子公司的股权投资差额(负差)
递延所得税资产 15,812,558.70 15,812,558.70 改用资产负债表债务法核算企业所得税，并追溯调整形成递延所得税资产
应付工资 70,416.14 -70,416.14 将应付工资、应付福利费及其他应付款中的社会保险费和住房公积金并入应付职工薪酬反映
应付福利费 8,709,110.90 -8,709,110.90
其他应付款 177,958,392.62 176,321,305.62 -1,637,087.00
应付职工薪酬 10,734,605.71 10,734,605.71
预提费用 317,991.67 -317,991.67 预提费用并入其他应付款反映
应交税金 26,624,222.14 -26,624,222.14 应交税金、其他应交款并入应交税费反映
其他应交款 1,496,638.97 -1,496,638.97
应交税费 28,120,861.11 28,120,861.11
盈余公积 180,662,357.81 182,101,620.92 1,439,263.11 由于各项追溯调整因素影响，公司合并未分配利润净增加12,953,367.97元（合并未分配利润实际增加14,392,631.08元，在相应冲回盈余公积1,439,263.11元后，净增加12,953,367.97元）。
未分配利润 87,501,879.94 100,455,247.91 12,953,367.97
少数股东权益 10,671,472.69 10,854,191.73 182,719.04 纳入合并财务报表范围的子公司所有者权益进行追溯调整，少数股东按股权比例确认
损益表项目
主营业务成本 233,521,783.76 233,560,194.01 38,410.25 将联营企业利润形成的投资收益转入冲减主营业务成本
管理费用 96,752,851.30 97,549,885.32 797,034.02 坏账准备、存货跌价准备调整入资产减值损失
资产减值损失 2,827,766.65 2,827,766.65
投资收益 4,101,371.15 7,740,616.35 3,639,245.20 长期股权投资减值准备并入资产减值损失
所得税费用 123,624,317.43 123,015,534.90 -608,782.53 所得税核算从应付税款法改为资产负债表债务法调整
归属于母公司股东的净利润 100,872,015.18 101,691,933.15 819,917.97 前述损益调整事项影响
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
五、 审议通过了公司《关于调整坏账准备金提取比例的议案》
为更好地遵循会计准则的"谨慎性"原则及公司审慎经营的原则，从公司的长远利益考虑，降低财务风险，提高资产质量，公司拟自2008年1月1日起对坏账准备的计提比例进行调整。
本次调整前公司应收账款、其他应收款的坏账计提比例为：
帐龄 计提比例(%)
1年以内（含1年） 2.50
1－2年 5.00
2－3年 7.50
3－4年 10.00
4－5年 15.00
5年以上 20.00
本次调整后公司应收账款、其他应收款的坏账计提比例为：
帐龄 计提比例(%)
1年以内（含1年） 5.00
1－2年 10.00
2－3年 20.00
3－4年 30.00
4年以上 100.00
本次坏账准备计提比例调整后不影响公司原坏账损失的核算办法，即公司的坏账核算采用备抵法，对于本公司单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其可回收状况，单独进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，按照帐龄分析法计提计提坏账准备。
本次坏账准备计提比例的调整对公司2007年利润不产生影响，以2007年12月31日的应收账款及其他应收款余额为基数估算，2008年将增加计提坏帐准备307万元，相应减少利润总额307万元。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
六、 审议通过了公司《2007年度报告》及其摘要
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
七、 审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》
续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘期一年；本项议案审议通过后，尚需公司股东大会审议批准。（注：本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为肆拾伍万元。截止目前，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计服务2年）
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
八、 审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
我司于2001年通过增发方式募集资金39,168.67万元用于承诺使用项目。截至2007年12月31日，原募集资金项目除"名酒科研技术中心（省级）技改项目"及"开发水井坊高档精品酒投资项目二期--水井坊研发中心技改项目"两项外，其余项目均已按计划全部投入。截至2007年12月31日，募集资金余额为4,541.57万元，其中，"名酒科研技术中心（省级）技改项目"计划投入2,085万元，实际投入872.21万元，余额为1,212.79万元；"开发水井坊高档精品酒投资项目二期--水井坊研发中心技改项目"拟投入5,199.47万元，实际投入1,870.69万元,余额为3,328.78万元。根据项目进展的实际情况估计，上述两个项目现投入部分已基本满足现阶段企业发展需要，近阶段不需要再做大的投入。为充分利用募集资金，提高募集资金使用效率，降低财务费用，拟将闲置募集资金4,541.57万元用于补充流动资金，上述两个项目今后所需少量资金，将以自有流动资金方式投入。（独立董事关于使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见详见附件1）
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
九、 审议通过了《关于控股子公司四川全兴酒业有限公司拟参与湖南南洲酒业有限公司增资扩股的议案》
本公司控股95%的四川全兴酒业有限公司，拟投入公司自有资金928万元与湖南阳光酒业有限公司（拟投入现金580万元）共同参与湖南南洲大曲酒业有限公司的增资扩股，并将其重组更名为湖南南洲酒业有限公司（法定住所和经营范围不变）。
经聘请信永中和会计师事务所对湖南南洲大曲酒业有限公司进行了尽职调查和专项审计，截止2007年12月31日（重组基准日）该公司的所有者权益为1687.45万元，当年实现利润为136.02万元。该公司本次增资扩股拟将注册资本和股本总额由1000万元增至2900万元，其中原公司8位自然人股东拟增加出资392万元，合计出资1392万元，占48%；四川全兴酒业有限公司和湖南阳光酒业有限公司拟作为战略投资者分别投资928万元和580万元，分别占32%和20%。按本公司《章程》和投资管理内控规范及对子公司投资控制制度的规定，该项投资经本次公司董事会审议通过后授权四川全兴酒业有限公司酌情实施。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
十、 审议通过了《四川水井坊股份有限公司内控制度》
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
十一、 审议通过了《关于独立董事调整的议案》
公司独立董事游贞义女士因身体原因辞去独立董事职务，自公司股东大会选举新任独立董事后生效；董事会提名郑泰安先生为独立董事候选人，任期同本届董事会。
本公司现任独立董事及董事会提名与公司治理委员会均认为：独立董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司2007年度股东大会选举。（郑泰安先生简历详见附件2、独立董事提名人声明详见附件3、独立董事候选人声明详见附件4、独立董事候选人关于独立性的补充声明详见附件5）
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十二、 审议通过了《调整公司董事长的议案》
基于公司人材战略及可持续发展的需要，为了推进公司管理层年轻化，杨肇基先生提出辞去公司董事、董事长职务（继续留任公司党委书记职务），为此选举公司董事黄建勇先生（简历见附件6）担任公司董事长职务。
本公司独立董事及董事会提名与公司治理委员会均认为：公司董事长人选提名符合有关规定、提名程序合法有效、符合有关任职条件。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
十三、 审议通过了《关于董事调整的议案》
鉴于杨肇基先生提出辞去公司董事、董事长职务，董事会提名王仲滋先生（简历见附件7）为公司董事候选人，任期同本届董事会。
本公司独立董事及董事会提名与公司治理委员会均认为：董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司2007年度股东大会选举。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于经理层人选调整的议案》
同意黄建勇先生因工作需要，辞去公司总经理职务；聘任王仲滋先生（简历见附件7）为公司常务副总经理，代行公司总经理职责。
本公司独立董事及董事会提名与公司治理委员会均认为：常务副总经理人选提名符合有关规定、提名程序合法有效、符合有关任职条件，同意聘任。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
十五、 审议通过了《独立董事年度报告工作制度》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的本公司公告。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
十六、 审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的本公司公告。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
十七、 审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》
公司定于2008年3月28日下午2︰00召开2007年度股东大会，会议将采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月六日
附件1：
四川水井坊股份有限公司独立董事
关于使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，我们作为四川水井坊股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对公司五届董事会二OO八年第一次会议审议的《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：
在前期募集资金所投资项目资金需求已满足，不影响该项目正常运行的前提下，改变募集资金投向用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合全体股东利益。因此，同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
独立董事：游贞义、盛毅、李贤福
2008年3月6日
附件2：
独立董事候选人简历：
郑泰安，男，43岁，法学硕士。1984年7月至1989年8月在成都市双流通江小学任教，1989年9月至1992年8月在成都市双流通江中学任教师，1992年9月至1995年6月在四川省社会科学院研究生部学习。1995年7月至2007年12月在四川省社会科学院法学研究所历任副所长、所长。 2000年5月至今在四川社科律师事务所任副主任。2007年12月至今在四川省社会科学院研究生学院任院长。
附件3：
四川水井坊股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人四川水井坊股份有限公司董事会现就提名郑泰安为四川水井坊股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川水井坊股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川水井坊股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川水井坊股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川水井坊股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川水井坊股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川水井坊股份有限公司董事会
2008年3月6日
附件4：
四川水井坊股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人郑泰安，作为四川水井坊股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与水井坊股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括水井坊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郑泰安
2008年3月6日
附件5：
四川水井坊股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 郑泰安
2. 上市公司全称：四川水井坊股份有限公司（以下简称"本公司"）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□∨
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□∨
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□∨
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□∨
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□∨
如是，请详细说明。
本人 郑泰安 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：郑泰安（签字）
日 期：2008年3月6日
附件6
黄建勇先生简历：
黄建勇，男，43岁，研究生。曾任成都全兴销售公司公关部副主任，成都全兴酒厂进出口公司副经理，成都全兴酒厂厂办副主任、厂长助理、副厂长，四川全兴足球俱乐部总经理，成都太合生物材料有限公司执行董事。现任四川水井坊股份有限公司第五届董事会董事、总经理、成都水井坊营销有限公司总经理。
附件7
王仲滋先生简历
王仲滋，男，53岁，大专学历。曾任成都全兴销售公司总经理，四川全兴股份有限公司副总经理。现任四川水井坊股份有限公司副总经理。
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