ST科健拟置入5地产公司 欲华丽转身

　　重庆报道

　　本报记者 姚伟 实习记者 宋超

　　“具体重组方案出来前，我们不会做任何评价。”3月5日，ST科健(000035.SZ)证券代表费宁萍在电话中拒绝了本报记者的采访要求。

　　而ST科健重组方——同方联合控股集团(下称“同方集团”)依旧保持沉默，其投资管理部主管吴伊楠3月6日表示：“朱总(朱志平)正在出差，对于(同方集团借壳ST科健)这件事情我们并不知情，更不方便评价。”

　　平静表面下却暗流涌动。

　　本报记者从相关渠道获悉，ST科健重组的一个重要角色——承债公司及承股公司已悄然成立，目前，同方集团入主的相关材料已准备完毕，ST科健及债委会正补充完善小部分材料，三方已就重组中的重要细节达成一致，预计将于近期召开董事会审议重组一事。

　　“ST科健再过一两周就会公告具体重组方案。”ST科健金融债权人委员会秘书长徐鸣飞乐观地说。

　　重组定盘

　　“重组方案(参见本报2007年11月6日《撇债31亿　ST科健重组收官在即》)基本没有变化，只是承债公司与承股公司将二合一。”上述知情人士说，一家空壳公司——深圳同利投资有限公司(下称“深圳同利”)近期已低调注册成立，它将背负起ST科健的巨额债务。

　　“重组方案设计得非常巧妙，重组准备时间过长是由于债务平移到承债承股公司过程中，一些债权人银行是分支机构，没有审批权限，只好一步步上报到总行。”上述知情人士说。

　　知情人士透露，虽然从去年三季报看，ST科健负债17.87亿元，但因其还有大量担保，且绝大多数已逾期，加不断有新的或有负债转变为现实债务，截至目前，ST科健的负债额约37亿元。

　　“应付账款方面，ST科健已跟部分供应商协商并取得他们让步，部分债务估计会打折。”上述知情人士说。

　　至此，ST科健重组轮廓浮现：首先，将所有债务、资产和人员整体剥离到深圳同利，ST科健相应变身为无资产、无负债、无人员的净壳公司。接着，ST科健将通过定向增发约5.3亿股引入同方集团。作为债委会同意剥离近37亿负债的“补偿条件”，同方集团将出让5.3亿股中的1.1亿股给深圳同利。

　　“未来的ST科健将变身为地产股。”知情人士透露，认购ST科健定向增发股票的将是同方集团旗下五家公司——西安市同方房地产公司、天津世茂置业公司、嘉兴同方房地产公司、诸暨同方置业公司及沈阳国泰置业公司——的100%股权。

　　“同方集团以前持有这些公司80%-90%股权，剩余部分均为其关联公司持有，前段时间，同方集团已将关联公司持股悉数收回，故注入资产是全部股权。”上述知情人士说。

　　闯关前景

　　“ST科健的重组难度远超外界想象，即使债权人、ST科健及同方集团三方达成一致，且重组方案获得董事会和股东大会审议通过，但要过证监会这一关还有不小难度。”某知情人士说。

　　一个细节或许可说明ST科健重组之难：与同方集团竞争ST科健之“壳”的，原来还包括山东省商业集团总公司(下称“鲁商集团”)旗下企业，当同方控股报出“送1.1亿股”的“天价”后，鲁商集团选择退出后借壳ST万杰(600223.SH)，却能后发先至——早于同方集团披露重组公告(注：ST万杰1月14日公告定向增发)。

　　而审批环节，ST科健要想成功闯关仍不容易。

　　一位券商人士表示，按照监管原则，上市公司在申请重大资产重组之前须先安排债务，然后说明原资产怎么出去，新资产如何进来。前提是债务重组的安排不能以“定向增发”能否获批为前提，即债务重组不能存在不确定性。因为债务重组主体是大股东和债权人，并不需要得到批准，监管层虽然欢迎一切对改善上市公司经营环境所做的努力，但程序上却不能接受附加条件，即将定向增发与债务重组挂钩。

　　“这有点像警察解决人质危机，你不伤害人质，我认可你的善意，但最终如何定罪要在法庭上讨论；你若以‘无罪’为前提释放人质甚至说‘假如判我有罪我就重新绑架人质’，那是不能被接受的。”上述人士如此比喻。

　　上述人士还指出，同方集团入主ST科健后，或许还有潜在的同业竞争问题。

　　其透露，除进入ST科健的五家房地产公司外，同方集团及其关联方还拥有或控制数家房地产公司，如浙江省城乡建设开发公司(同方集团占股58.15%)、宁波同方房地产开发公司(同方集团占股90%)等。

　　“证监会肯定会追问，同方集团将如何解决同业竞争，如果安排得当皆大欢喜，反之也将会成为其借壳ST科健获批的障碍之一。”上述知情人士分析。

　　3月6日，接近同方集团的人士表示，同方集团已于前期将除上述五家房地产公司外的所有房地产企业股权转手他人。

　　去年7月23日起，ST科健停牌，股价4.67元，三季报显示，每股净资产为-9.19元，每股收益0.021元。