东方锅炉：首例因要约收购退市个股出现

　　□ 本报记者 吕 东

　　因中国东方电气集团公司（下称：东电集团）要约收购期满而停牌一个多月的东方锅炉今日对外发布公告称，公司已申请终止上市。至此，我国证券市场中首例因要约收购而导致退市的个股即将出现。同时拥有东方锅炉、东方电气两家Ａ股上市公司的东电集团也通过此次要约收购顺利完成，实现了集团公司向整体上市目标的重要跨越。

　　早在2007年2月5日，东方锅炉在其股改方案公布时便对外披露了东电集团“股改+定向增发整体上市+换股要约收购”的整体上市方案。

　　东电集团决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。此次全面换股要约收购的对价为东电集团将取得的东方电气(曾用名:东方电机)以非公开发行的方式发行的13081.5万股A股股份。本次全面换股要约的换股比例为1:1.02，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东锅股票可以选择在要约收购期限内换取东电集团持有的1.02股东方电气的A股股票。

　　东电集团以东方电气A股股票支付收购价款的同时将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25.40元/股，即不同意换股的S东锅无限售条件的流通股股东可以在正式要约收购期限内选择将其所持有的东方锅炉股票按照25.40元/股的价格全部或部分转让给东方电气。2007年03月13日，东方锅炉的股改方案在相关股东大会上获得投票通过。

　　2007年5月18日，东方电气与东电集团签署了《收购协议》，东方电气以非公开发行3.67亿股A股股票(发行价格为每股24.17元)和支付现金结合的方式收购东电集团持有的东方锅炉273165244股有限售条件的流通股(占东方锅炉总股份的68.05%)及东方电气集团东方汽轮机有限公司100%的股权；同时，东方电气以延期支付现金方式收购东电集团在换股要约收购东方锅炉要约期满时取得的东方锅炉不超过31.95%的股份。

　　截至2007年11月29日， 东方锅炉履行要约的义务获证监会批准。12月28日，东方锅炉正式启动东电集团换股要约收购方案。东电集团向不接受换股的公司无限售条件流通股股东提供现金选择权。现金选择权价格为25.40元/股，行使现金选择权的申报期间为2007年12月28日起至2008年1月26日的每个交易日。此次要约收购为东电集团向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约， 若此次要约换股收购导致东电集团和东方电气合并持有东方锅炉的股份超过东方锅炉总股份的90%，东方锅炉的上市地位将被依法终止，东方锅炉退市。2008年1月28日，因收购要约期限届满东方锅炉停牌至今。

　　东方锅炉今日公告称，要约收购后届满，相关股份的转让结算、过户登记手续已办理完毕。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认接受本次要约的股份总数为126905730股；在现金选择权申报期限内，没有投资者申报行使现金选择权。东电集团需向接受本次收购要约的东方锅炉股东支付共计129444150股东方电气的股份。

　　截至2008年3月5日，东电集团收购的公司股份与东方电气持有的东方锅炉股份共计400，070，974股，占本公司已发行股份总数的99.67％。根据《中华人民共和国证券法》等相关法规的规定，公司的股权分布不符合上市条件，鉴此，本公司已于2008年3月5日向上海证券交易所申请本公司股票终止上市。

　　无独有偶，苏泊尔(002032)07年底曾因SEB完成对公司要约收购后，因公众持股比例11.2%触及了25%的底线，从而造成股权分布满足上市要求。公司股票停牌至今。但为了维持上市条件，该公司将实施每10股转增10股的分配方案，转增后公司总股本增加到43204万股，从而达到满足上市条件，避免了暂停上市的风险。