陕西兴化化学股份有限公司独立董事相关事项的独立意见

证券代码：002109	证券简称：兴化股份
陕西兴化化学股份有限公司独立董事相关事项的独立意见

    一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及
    独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
    若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，作为陕西兴化化
    学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2007年度
    对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的
    了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
    2、截至2007年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%
    以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    独立董事：张志凤、韩力、顾宗勤、段中鹏
    二○○八年三月五日
    二、公司独立董事关于2007年度薪酬方案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
    证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》
    等相关规章制度的有关规定，作为陕西兴化化学股份有限公司（以下
    简称“公司”）独立董事，认真审阅了公司《2007年度薪酬方案》,
    认为：本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水
    平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规
    及公司章程、规章制度等规定，有利于调动董事、高级管理人员的积
    极性，有利于公司的长远发展。
    独立董事：张志凤、韩力、顾宗勤、段中鹏
    二○○八年三月五日
    三、公司独立董事关于公司续聘2008年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
    证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》
    等相关规章制度的有关规定，作为陕西兴化化学股份有限公司（以下
    简称“公司”）独立董事韩力、顾宗勤、段中鹏经核查认为，北京天
    华中兴会计师事务所为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了
    公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请北京天华中兴会计师
    事务所为公司2008年度的财务审计机构，独立董事张志凤不同意续聘
    该审计机构：1、上年度该审计机构的工作不能保证董事、董事会及
    其他高管人员履责，以2008年2月27日深交所对本公司高管人员的通
    报批评为例。2、因该审计机构距公司路途遥远，独立董事、公司审
    计委员会与起沟通不方便，成本高，建议聘任当地所或者在当地有分
    所的审计机构。
    独立董事：张志凤、韩力、顾宗勤、段中鹏
    二OO八年三月五日
    四、公司独立董事关于2008年度日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
    证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、
    《内部关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有
    关规定，作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立
    董事，现就公司2008年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
    1、程序性。公司于2008年2月22日发出会议通知，2008年3月5
    日召开了第四届董事会第七次会议，公司监事及高级管理人员列席了
    会议。董事会审议通过了《关于2008年度日常关联交易》，关联董
    事实施了回避表决。本人认为董事会召集、召开董事会会议及作出决
    议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    2、公平性。根据公司签订关联交易合同，本人认为上述日常关
    联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、
    公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
    独立董事：张志凤、韩力、顾宗勤、段中鹏
    二○○八年三月五日
    五、公司独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金
    的独立意见
    作为陕西兴化化学股份有限公司的独立董事，我们认真审核了
    《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为公司
    本次继续将部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的
    使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意继续使
    用部分闲置募集资金补充流动资金。
    独立董事：张志凤、韩力、顾宗勤、段中鹏
    二○○八年三月五日
    六、公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小
    企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关
    规章制度的有关规定，作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公
    司”）独立董事，现就董事会关于公司2007年度内部控制的自我评价
    报告发表如下意见：
    经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体
    系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
    反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    独立董事：张志凤、韩力、顾宗勤、段中鹏
    二○○八年三月五日
    七、公司独立董事关于公司董事会聘任赵剑博副总经理的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
    《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为陕西兴
    化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第
    四届董事会第七次会议聘任的副总经理发表独立意见如下：
    本次会议聘任的副总经理在任职资格方面拥有其履行职责所应
    具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司
    法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除
    的情况，其提名聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
    因此，同意聘任副总经理的提案。

    独立董事：张志凤、韩力、顾宗勤、段中鹏
    二OO八年三月五日