陕西兴化化学股份有限公司内部控制鉴证报告

证券代码：002109	证券简称：兴化股份
陕西兴化化学股份有限公司内部控制鉴证报告

    天华中兴审字(2008)第1150-05号
    陕西兴化化学股份有限公司董事会及全体股东：
    我们接受委托，对贵公司截至2007年12月31日止的内部控制制度进行了鉴
    证。贵公司管理当局的责任是根据《会计法》、《内部会计控制基本规范》等有关
    法律法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。我们的责任是
    对贵公司的内部控制制度进行鉴证，并对内部控制制度的完整性、合理性、有效
    性发表鉴证意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
    或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
    证工作，以对贵公司对内部控制制度的自我评价报告是否不存在重大错报获取合
    理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的完整
    性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的
    鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    贵公司对内部控制制度的设置和运行负责。这种责任表现为，贵公司管理层
    应当在运用估计和判断的基础上，评价控制程序的预期效益和相关成本。设置内
    部控制制度的目标在于为下列事项提供合理（但不是绝对的）保证：资产安全保
    管以防止未授权使用或者处理而发生损失；交易按管理当局的授权执行；记录适
    当使财务报表的编制能符合《企业会计准则》及相关制度的要求。但是，由于任
    何一项内部控制制度存在固有的限制，因此，有些错误或者舞弊已经发生且未被
    查出的情况是可能发生的。此外，由于未来情况的变化可能导致内部控制政策和
    程序变得不恰当，或者遵循控制政策和程序的情况有可能恶化，根据内部控制制
    度评价结果推测未来内部控制制度的有效性具有一定的风险。
    根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》
    等有关法律法规的要求，在对贵公司内部控制制度建立和运用进行鉴证的过程中
    我们的发现如下：
    1、在鉴证贵公司内部组织结构及各部门工作制度的过程中，我们发现，自
    2007年5月公司董事会换届至今，贵公司尚未聘任总会计师，董事会秘书的工作
    也暂时由董事长代理。
    2、在对贵公司与控股股东陕西兴化集团有限公司之间的往来款项进行符合性
    测试的过程中，我们发现，2007年4月27日贵公司向陕西兴化集团提供资金1300
    万元，并于2007年4月29日收回，此笔款项的进出并未有实质性商业内容。
    3、在对贵公司与控股股东陕西兴化集团有限公司之间的往来款项进行符合
    性测试的过程中，我们还发现，2007年9月之前，贵公司为控股股东陕西兴化集
    团垫付职工基本工资，陕西兴化集团也为贵公司垫付职工岗位津贴，每月末贵公
    司与兴化集团结清差额。
    为此，我们建议：贵公司尽快按照有关规定聘任总会计师和董事会秘书，履
    行相应的职责和义务，完善法人治理结构；进一步加强上市公司独立性，与控股
    股东保持资产、人员、财务、机构和业务的彻底独立，进一步健全公司内部控制
    制度，彻底落实内部控制制度的有效执行。
    除上述事项外，我们认为，贵公司在合理的基础上已经建立了较为完整的内
    部控制制度，并基本得到了执行。截至2007年12月31日止，贵公司实际运用的
    内部控制制度足以实现上述及防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目
    标。
    天华中兴会计师事务所                      中国注册会计师：张福建
    有限公司                            中国注册会计师：赵海滨
    中国 北京                            二零零八年三月五日
    陕西兴化化学股份有限公司内部控制鉴证报告
    陕西兴化化学股份有限公司董事会
    关于公司内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告
    陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）自成立以来，按照《中
    华人民共和国会计法》、《内部会计控制基本规范》等有关法律、法规的要求，在
    投融资管理、财务管理、人事管理、信息管理、质量管理及行政管理等方面，已
    逐步建立健全有效的内部控制制度，对各管理层在内部控制系统的职责和地位明
    确化、标准化，以保证内部控制的有效性和企业经营目标的实现。本公司关于内
    部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价如下：
    一、公司整体控制环境评述：
    陕西兴化化学股份有限公司是以原陕西省兴平化肥厂为主联合陕西信托投资
    有限公司、中物三峡物资有限公司等十八家法人单位作为发起人，经陕西省人民
    政府陕政函【1997】168号文件批准，1997年8月29日经陕西省工商行政管理局
    注册登记，以发起设立方式创立，公司总股本12000万股，注册资金12000万元
    人民币，经营范围为合成氨、硝酸、硝铵、特种气体、羰基铁粉、精细化工系列
    产品的开发、生产、制造、销售及技术服务等。同年公司第一大股东陕西省兴平
    化肥厂整体改制为国有独资的有限责任公司，正式更名为陕西兴化集团有限责任
    公司。
    根据本公司股东大会决议和修改后公司章程的规定，本公司申请向社会公开
    发行人民币普通股（A股）4,000万股,增加注册资本4,000.00万元，变更后的
    注册资本为16,000.00万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】170
    号文核准，本公司向社会公众股发行人民币普通股4,000万股,每股面值1.00元,
    每股发行价人民币10.80元。此次变更已于2007年1月17日由北京天华中兴会
    计师事务所出具天华中兴验字【2007】第1150-04号验资报告审验。本公司首次
    公开发行股票已于2007年1月26日在深圳证券交易所上市交易。
    目前陕西兴化集团有限责任公司为本公司控股股东，持有公司有表决权股本
    6927万股，占总股本的43.29%。
    陕西兴化化学股份有限公司作为上市公司，面临着经营风险、财务风险、行
    业风险、市场风险、政策性风险和其他风险等。公司主体虽然是由国有企业部分
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    改制而设立，但从设立之初，就严格按照现代企业制度建立，按现代企业管理模
    式运作，通过健全完善的内部控制制度，确保公司良好运转。
    第一、决策和管理层方面，建立完善的法人治理结构，规范资本运用。本公
    司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求制定
    了符合上市公司要求的公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事
    会领导下的经营班子；为了保证“三会”的有效运作，公司制定了《股东大会议
    事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事
    会秘书工作细则》和《总经理工作细则》等制度，使不同层次的管理控制有序进
    行。
    董事会通过对公司重大投资、收购合并、财产抵押、购置重要资产和签定重
    要合同、协议的审议批准，对公司的生产经营实施控制。总经理层则具体执行，
    不仅正常业务中重大购销业务、大额资金借贷、现金支付、资产调整、长期工程
    合同等须经总经理核准，而且对“非常或例外”事项作出决策。
    第二、本公司目前不存在被控股股东占用资产的情况。
    第三、组织机构及人员配备方面，陕西兴化化学股份有限公司成立伊始，就
    尽可能地维持自身公司的独立性。设立了自成体系的产供销系统，生产部门、经
    营销售部门、物资采供部门、劳动人事部门、安环检验部门、计划财务部门都相
    对独立，自主履行各自的职责，拥有各自的岗位责任制度，人员的聘用、任免、
    培训都由公司自主决定，不受控股股东的影响和制约。业务上单独开立银行账户，
    独立纳税，独立进行财务决策，独立进行项目投资等。
    第四、管理制度方面，建立完备的财务管理制度、内部审计制度、投资者关
    系管理制度、控股子公司管理制度、信息披露事务管理制度、劳动人事管理制度、
    股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会工作条例和总经理工作条例等，尤
    其是根据国家财政部文件制定的《内部会计控制规范—基本规范》和《财务管理
    制度》，极大的规范了公司的各项工作，并在日常的工作中发挥很大的作用。这些
    规则、制度和条例有力保证了股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各级职
    能部门各司其职、各负其责、相互制约、规范运作。使现代企业管理制度在公司
    的实际运作中做到有法可依，有据可查。
    第五、信息系统及电算化内控方面，为了更好的做好企业管理信息工作，尤
    其是会计核算的电算化，计算机的应用在我公司已十分普遍。公司在《内部会计
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    控制规范—基本规范》第十五条中对科目代码校验、输出控制、上机控制、安全
    保密等方面都作出了具体的规范，确保电算化系统安全可靠的运行，及时为公司
    决策层提供详实可靠的各类信息。
    第六、内部审计方面，公司已制定了相关的审计制度，明确规定内部审计部
    门对公司董事会负责，对公司及所属机构的业务、财务、会计及其他经营管理活
    动的合法性、合规性、准确性、真实性、效益性进行审计监督。
    第七、财务管理方面，公司自设立之日起财务会计部门就具有完全的独立性，
    机构设置、人员配备相对稳定。各项规章制度齐备，严格按照国家颁布的《会计
    法》、《企业会计制度》、《会计档案管理办法》、《会计基础工作规范》及相关各项
    准则执行。业务上单独开立银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，独立进行
    项目投资等。
    二、销售与收款内部控制评述：
    公司销售工作由营销部负责。签订订货合同，进行客户管理，发运货物，催
    收货款等，每一环节都有专门的内部控制制度对操作流程进行规范，保证销售系
    统安全平稳运行。如订货前的信用评估，赊销的授权批准，售后退回的管理，执
    行折扣的报批，销货发票的开具，发运货物的备案，破损的保险理赔，售后的回
    访服务，催收货款的责任。计财部负责销售核算业务，在《内部会计控制规范—
    基本规范》第十三条，《财务管理制度》第十一章中及销售岗位的岗位责任制中都
    对其工作职责和要求作了明确规定，并且我公司在具体的执行过程中严格按照规
    定操作。
    三、购置与付款内部控制评述：
    我公司在物资采购方面通过相关的制度对供方选择与评价，采购招投标，零
    星采购管理都做出了相应的规定，各相关单位认真执行比价采购制度，大宗物资
    采购和设备订货采取会议评标的形式，比质量、比价格、比付款方式，零星物资
    实行定点采购，使采购管理步入程序化，产生良好的经济效益。公司供应部门根
    据全年综合计划中的物资供应采购资金计划表，逐月下达各类物资采购计划，经
    会审后报计财部，统筹安排采购资金。对采购到的物资要严格履行验收入库手续，
    计财部对手续齐全的物资采购办理报账付款，同时进行相关的账务处理。在《内
    部会计控制规范—基本规范》和《财务管理制度》中对请款、付款的授权批准及
    管理制度都做出明确规定，要求公司所有单位都要严格执行。
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    四、仓储与存货内部控制评述：
    在《内部会计控制规范—基本规范》第九条，《财务管理制度》中的第三章中
    第十七条以及专项的存货管理制度（如成品库管理制度，仓库安全管理制度，不
    合格品管理制度，搬运、储存、防潮和交付控制制度，保管员岗位责任制等）中
    都对其工作职责和要求作了明确规定，我公司在具体的执行过程中严格按照此规
    定操作，并且定期和不定期地组织相关综合管理职能部门共同参与进行实地盘点。
    五、生产循环内部控制评述：
    根据公司下达的年度生产综合计划，生产部门统筹安排全年的生产作业计划，
    并负责组织实施。各生产部门根据作业计划完成本单位的生产任务，控制自身的
    变动成本。公司计财部进行生产成本的核算，在《内部会计控制规范—基本规范》
    第十四条，《财务管理制度》第十章中及成本核算岗位的岗位责任制中都对其工作
    职责和要求作了明确规定，并且我公司在具体的执行过程中严格按照规定操作。
    计财部除正常的核算外，定期进行全面的生产经营分析，重点就是产品成本的分
    析，提出改进的意见，并为综合管理部门提供经济责任制考核的依据。
    六、工薪与人事内部控制的评述：
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它规定，公司特设
    董事会直接领导下的薪酬与考核委员会，并制定了《董事会薪酬与考核委员会实
    施细则》，专门负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
    审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。本公司各部门人员的聘用、任免、
    培训等人事管理事项及相应的工薪管理均由公司自主决定，不受控股股东的影响
    和制约。
    七、融资与投资内部控制评述：
    公司的融资和投资作为企业重大业务事项，《陕西兴化化学股份有限公司董
    事会议事规则》第四章第二十七条第九款中有明确规定。董事会有权决定公司从
    事单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产10％、累计全年金额不超过公司
    最近一次经审计的净资产30％的投资、资产收购、出售、租赁等事项；有权决定
    单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产值30％、累计全年金额不超过公司
    最近一次经审计的净资产50％的借款事项。
    陕西兴化化学股份有限公司内部控制鉴证报告
    通过以上各方面的综合分析可以看出我公司内部控制制度总体较为完善，执
    行措施到位，并能在生产经营过程中发挥积极的作用。
    八、其他事项
    我公司于2008年2月2日召开2008年第一次临时董事会会议，会议审议通
    过了如下议案：
    1、   经总经理梁玉昆提名，聘任杨海岩女士为公司总会计师，任期至本届
    董事会届满。
    2、   经董事长陈团柱提名，聘任王东潮先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。

    陕西兴化化学股份有限公司董事会
    二零零八年三月五日