河南恒星科技股份有限公司独立董事述职报告 宋为

证券代码：002132	证券简称：恒星科技
河南恒星科技股份有限公司独立董事述职报告

    作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
    事会独立董事，本年度内，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市
    公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规
    定，本人认真履行职责，积极、准时出席董事会会议，审议董事会提
    案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才作出独立、客观、公正
    的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和
    股东的利益，对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，
    没有反对、弃权的情形。独立董事履行职责情况述职如下：
    一、参加会议情况
    1、出席2007年董事会会议的情况
	    本年应参加   亲自出席   委托出席
    姓名                                       缺席（次）备注
	    董事会次数    （次）     （次）
    宋为      8           8          0           0
    2、出席2007年度股东会议的情况
    2007年公司召开了四次股东大会，本人都按时参加了会议。
    二、2007年发表的独立意见情况
    (一)第二届董事会第三次会议有关议案的独立意见
    1、2007年6月26日，本人对公司第二届董事会第三次会议聘
    请公司2007年度审计机构的事项，发表如下独立意见：
    拟聘任的深圳鹏城会计师事务所的执业资格符合国家法律、法规
    和《公司章程》的相关规定，同意聘请深圳鹏城会计师事务所为公司
    2007年度审计机构。
    2、2007年6月26日，本人对公司第二届董事会第三次会议关于用
    闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，发表如下独立意见：
    作为河南恒星科技股份有限公司（下称：公司）的独立董事，本
    人对2007年6月27日召开的公司第二届董事会第三次会议《关于用闲
    置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议。议案提出以不超
    过10000万元的闲置募集资金补充公司流动资金、时间不超过6个月、
    到期归还到募集资金专用帐户的资金运用安排，综合考虑了公司生产
    经营的实际资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司
    财务费用；同时募集资金专用帐户中留存在募集资金可以保证2007
    年下半年内的募集资金建设项目的资金需求，募集资金投资项目按计
    划进度正常推进不会造成不利影响。
    本人同意该议案，同时根据《中小企业板上市公司募集资金管理
    细则》（2007年修订）的有关规定，该议案应提交股东大会进行审
    议批准。
    3、2007年6月26日，本人对公司第二届董事会第三次会议关
    于公司分别为巩义市恒星金属制品有限公司、河南顺源铝业有限公司
    提供担保的事项，发表如下独立意见：
    此次担保事项经公司第二届董事会第三次会议审议通过。被担保
    方巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“恒星金属”）为公司持
    股90%的控股子公司，本次担保拟在中国工商银股份有限公司巩义支
    行为恒星金属提供2000万元流动资金贷款担保。
    另一被担保方为河南顺源铝业有限公司（以下简称“顺源铝业”）
    与本公司不存在关联关系，公司拟在中国银行股份有限公司巩义支行
    为顺源铝业提供1500万元流动资金贷款担保。
    本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均
    符合公司对外担保的相关规定，并由恒星金属、顺源铝业分别提供相
    应的反担保，截止2007年6月26日，公司及子公司对外担保余额为
    0元，公司及控股子公司均不存在逾期担保情况，不存在违规担保的
    情况。因此，我们认为本次董事会同意为恒星金属、顺源铝业提供担
    保是合理的，符合有关规定的要求。
    (二) 2007年8月20日根据有关规定的要求，对公司2007上半年度
    内有关对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，对
    公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：
    经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关
    规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2007年
    6月30日，公司当期对外担保余额为1500万元，累计对外担保余额
    为1500万元（不含对子公司担保），不存在违规对外担保情况，也
    不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占
    用公司资金的情况。
    (三)第二届董事会第六次会议有关议案的独立意见
    2007年10月24日，本人对第二届董事会第六次会议关于公司
    分别为巩义市恒星金属制品有限公司、河南顺源铝业有限公司提供担
    保的事项，发表如下独立意见:
    此次担保事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过。被担保
    方巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“恒星金属”）为公司持
    股90%的控股子公司，本次担保拟在中国建设银行股份有限公司巩义
    支行为恒星金属提供3000万元流动资金贷款担保。
    另一被担保方为河南顺源铝业有限公司（以下简称“顺源铝业”）
    与本公司不存在关联关系，公司拟在中国银行股份有限公司巩义支行
    为顺源铝业提供3500万元综合授信担保。
    本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均
    符合公司对外担保的相关规定，并由顺源铝业提供相应的反担保，截
    止2007年9月30日，公司及子公司对外担保余额为3500万元，公
    司及控股子公司均不存在逾期担保情况，不存在违规担保的情况。因
    此，我们认为本次董事会同意为恒星金属、顺源铝业提供担保是合理
    的，符合有关规定的。
    （四）、第二届董事会第七次会议有关议案的独立意见
    2007年10月30日，本人对第二届董事会第七次会议关于公司
    治理专项活动整改报告的事项，发表如下独立评价意见:
    我们作为公司的独立董事，详细阅读了“河南恒星科技股份有限
    公司关于公司治理专项活动整改报告”，并对公司整改过程进行了调
    查，我们一致认为整改报告对公司治理进行的自查和提出的问题是客
    观和公允的，评议过程合乎程序要求，提出的整改措施具有针对性，
    整改措施的落实情况良好，符合中国证监会《关于开展加强上市公司
    治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会河南监管局和深圳证券
    交易所的要求。公司应该以本次公司治理专项活动的有效开展为契
    机，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中
    的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。
    我们同意整改报告。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    1、2007年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需
    董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认
    真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
    执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和
    投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注
    公司的经营、治理情况。
    3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、
    公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，
    切实保护公众股股东的利益。
    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董
    事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司
    和广大社会公众股股东的利益。
    5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、
    《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。
    四、2007年独立董事在公司进行现场调查的累计天数
    独立董事姓名                   现场调查累计天数
    宋为                           15
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2007年已经过去，在新的一年里，本人将一如既往地勤勉、尽
    责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
    议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩
    效，维护中小股东的合法权益不受侵害，希望公司在2008年里以更
    加优秀的业绩给予广大投资者满意的回报。
    六、联系方式
    姓名：宋为
    电子信箱：songwei003@126.com

    河南恒星科技股份有限公司
    独立董事：
    宋为
    2008年3月6日