凌钢增发瞄准保国铁矿 证监会态度是关键

　　□ 本报记者谢岚

　　增发，铁矿石以及钢企重组，个个都是热门词，而这些词的中心，是凌钢股份。

　　2007年12月24日，凌钢股份宣告因筹划非公开发行股票事宜而停牌。但对于筹划中的非公开发行的方案内容和发行对象，该公司却是只字未提。两个多月过去，凌钢股份仍然没有复牌，只表示相关程序仍在进行中，公司股票将继续停牌。

　　与上市公司的这种不寻常的神秘与安静相比，投资者与市场这边却早已一石激起千层浪，众说纷纭。

　　2月28日，凌钢集团资产运营部向记者表示，此次定向增发与凌钢股份关联交易有关。

　　收购瞄准保国铁矿

　　对于凌钢股份的此次定向增发，投资者的第一疑问是：增发募集资金投向是什么？

　　关于这个问题，市场第一大猜想是，凌钢股份计划收购现属于凌钢集团资产的北票保国铁矿。

　　北票保国铁矿是辽西地区唯一的一座大型黑色冶金矿山，是凌钢的主要原料基地。2007年底，保国铁矿净资产为3.54亿元，资产负债率为41.75%，2007年度净利润为20，444万元。

　　此外，按照计划，到今年8月，保国公司投资4亿元的250万吨采选工程项目也将全面投产，预计可年产铁矿石250万吨，铁精矿150万吨。

　　在铁矿石涨价钢企成本不断上升的大背景下，如果得到保国铁矿的资产注入，对于凌钢股份的盈利能力的提升无疑是一大助力。

　　对于记者提出的此次凌钢股份定向增发意在收购集团铁矿资产的说法，朝阳市国资委人士在接受本报记者采访时并未否认。

　　银河证券钢铁研究员孙勇也认为：“将铁矿放进上市公司的话，资产审计之类的工作比较好做。”

　　此前，也有部分投资者猜测，增发是否有可能收购凌钢集团目前持有的朝阳钢铁项目股份，他表示：“这放入上市公司的是股权，股权如何评估？朝阳钢铁项目现在还没有建成，所以是按照市场价还是净资产，或是按照某一个比例进行议价，这就不好说了。所以这次定向增发我觉得把那个装进来可能性不大。”

　　而对于目前增发事项的进展，朝阳市国资委人士答道：“作为我们地方国资委，有一个明确的意见，就是搞定向增发，尤其是这样资产注入的定向增发，朝阳市政府都是积极支持的。我们非常希望地方企业运用这样的资本平台做大做强。但是在目前这个股市环境下，这个事情能不能成行，首先需要省国资委核准，其次国家国资委和证监会的态度也很重要。”

　　但由于平安、浦发的巨额再融资在市场掀起的巨大非议，有投行人士认为目前对凌钢股份来说增发并不是恰当时机。

　　朝阳市国资委人士也讲道，“省国资委原来说是同意的，但现在这个环境下，省国资委的公文还没有履行，所以到底什么意见现在我们还不清楚。”

　　“凌钢这边肯定还在做工作，比较辛苦，我觉得关键还是证监会的态度。”他说。

　　增发可解决与母公司关联交易

　　而能够支持增发与保国铁矿有关的猜想的另一大缘由则是，这一举措有利于解决目前上市公司与集团之间存在的大量关联交易的问题。

　　从凌钢股份前不久刚刚公布的2007年年报来看，凌钢股份在商品和劳务方面的重大关联交易金额高达28.4亿左右，其中，因向保国铁矿购买铁精矿而产生的关联交易金额约为6.1亿。

　　而在2007年12月公布的《凌源钢铁股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》中，在如何解决关联交易金额较大的问题上，凌钢股份表示公司首先从长远和根本上考虑适时通过收购重组等方式，降低关联交易金额；并提到，公司正在就该问题与控股股东进行协商。

　　随后，在2007年年报中，凌钢股份即表示，公司将在2008年4月底前，以自有资金收购现属凌钢集团下的四家从事销售业务的全资子公司，以降低关联交易。

　　那么，鉴于与保国铁矿的关联交易在关联交易总额中占较大比重，因此下一步通过增发筹资收购集团公司的铁矿资产来进一步降低关联交易，似乎顺利成章。

　　记者尝试联系凌钢股份，希望能够求证该说法并了解增发事项的进展与复牌时间，但凌钢股份公司方面却似乎打算保持沉默。

　　随后，2月28日，记者致电凌钢集团资产运营部，对于记者的问题，对方表示现在肯定不能透露。

　　记者随即追问是否并不否认增发与保国铁矿有关，该资产运营部人士不肯直接回答，但却表示：“现在不是年报中已经公布了要解决关联交易的问题了吗，那你看关联交易都是什么？”言下意指当前增发与目前关联交易的问题有关。

　　另一方面值得一提的是，凌钢股份在上述整改报告中表示，2008年将有两项关联交易到期。根据此前公布的关联交易内容，其中一项可以确定是与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司的《焦炭供应协议》，协议有效期为1999年至2008年。而凌钢股份与保国铁矿签订的《铁精矿供应协议》有效期则为2003年6月至2013年5月。

　　该人士肯定地告诉记者：“另一项就是保国铁矿，协议中间有修改。”

　　而根据最近于2月15日公布的凌钢股份关联交易公告，凌钢股份已与保国铁矿签订了《2008年度铁精矿供应补充协议》。

　　“假设保国铁矿，或者朝阳焦炭要通过定向增发注入到上市公司，但在没有注入之前，这些协议还是必须得签的。”对于这个问题，上述人士解释道，意即现在的关联交易协议并不对增发构成影响，而是必须履行的程序。

　　为鞍钢兼并凌钢股份铺路？

　　不过，尽管增发方案能否通过尚不得而知，但凌钢股份的投资者对此却已是饱含期待。其中，最有想象空间，投资者最热衷讨论的是：此次凌钢增发是否是为鞍钢兼并铺路，甚至增发对象中，是否会有鞍钢的身影？

　　事实上，市场上有不少人士都认为凌钢的未来应是向鞍钢靠拢并最终纳入到鞍本钢铁集团中。凌钢与鞍本地理位置相近，按照辽宁省政府的规划和钢铁产业通过整合重组做大做强的思路，凌钢选择鞍本集团作为未来的归宿自然而然。

　　特别是前述与鞍钢合资的朝阳钢铁基地，据媒体报道，凌钢总经理张振勇曾表示，鞍钢和凌钢合作，是鞍本集团正式运作过程中的一种过渡，就是由鞍钢先介入凌钢的新区建设，之后确保凌钢集团能够整体进入鞍本集团。

　　因此，此次凌钢股份已经因定向增发整整停牌两个月，自然让人猜想讨论的重大事项意义深远。

　　记者向上述凌钢集团资产运营部人士询问此次定向增发的对象，他表示，定向增发面向的是机构投资者，只要符合规定，谁给价高就给谁。

　　记者由此追问此次增发是否与鞍钢有关，对方笑答：“这个不能透露。”

　　随后，记者致电鞍钢股份董秘付吉会。对于市场上凌钢未来将加入鞍本集团的说法，他的态度则更为谨慎。

　　“现在鞍本集团的前景已经比较清晰了，最近也一直在推进。当然目前只能说没有障碍，具体什么时候还不好说，但越来越近越来越快了。”他说。而对于凌钢未来是否加入，他表示，鞍本整合尚未完成，现在提别的比较遥远。“现在正在做的这个项目（指朝阳的钢铁项目），是辽宁省政府让两家一起来做的，至于未来走不走到一起，这个还不一定。”

　　而对于凌钢眼下的增发，鞍钢方面是否会出手，他笑道：“这个我还没有听说过，但股份公司这边肯定没有这个行为。”

　　关于这个问题，前述朝阳国资委人士的回答则颇为意味深长：“现在来看，凌钢股份的增发和鞍本集团的关系不大。好几年前就已经在说凌钢要加入鞍本集团这个事情了，但一直没有实质性进展。如果凌钢真正加入鞍本集团已经启动并有了实质性进展，凌钢也就未必会考虑增发了。”