浙江中国小商品城集团股份有限公司关联交易公告

证券代码：600415	股票简称：小商品城	编号：临2008—012
浙江中国小商品城集团股份有限公司关联交易公告

    本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    特别提示：
    1、公司本次以非公开发行股票的方式拟购买的目标资产的预估值约为人民币34亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价以评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估值为基准。由于预估目标资产的价值超过了公司2007年度经审计的总资产的50%，因此公司本次收购目标资产构成重大资产重组。
    2、公司本次非公开发行股票购买的目标资产的审计工作和评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，公司有必要再次召开相关的董事局会议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定。在审计和评估工作完成后，公司将及时召开董事局会议并公告股东大会召开时间。
    一、关联交易概述
    浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称"小商品城"）拟采用向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称"义乌国资公司"）非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目。鉴于义乌国资公司为公司的控股股东的股东，且为公司本次非公开发行股票的特定对象，故本次购买目标资产行为构成关联交易。
    二、关联方介绍
    义乌市国有资产投资控股有限公司于2001年10月成立，是经义乌市政府批准，并由义乌市国资委授权，对义乌市政府所属国有资产统一进行管理和经营的国有独资有限责任公司，注册资本为5.21亿元。公司主要从事市政府管理权限范围内的国有资产经营管理、投资，其投资范围为小商品市场、基础产业、基础设施等。
    三、关联交易标的基本情况
    义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目：
    义乌国际商贸城三期项目由义乌国资公司承建，该项目的土地使用权由义乌国资公司拥有，该项目分两阶段建设，其中一阶段于2007年8月进入施工阶段，预计2008年10月完工，拟于2008年8月开始招商。二阶段于一阶段完工后择机建设。
    本次注入小商品城的资产为国际商贸城三期的土地使用权及在建工程。土地面积：一阶段：311106平方米，二阶段：177447平方米。投资估算：一阶段建筑总成本24亿元左右，截止审计基准日（2007年12月31日）已投入的建筑成本为3亿元左右，具体数据经审计后确定。本次购买的目标资产预估值为34亿元，其中土地使用权预评估值为31亿元左右，在建工程账面值为3亿元左右。本次购买目标资产的最终价格以评估事务所的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准。
    四、本次关联交易的定价政策及定价依据
    公司拟购买的目标资产的预估值为34亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价以评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估值为基准。
    五、本次关联交易对公司的影响
    浙江中国小商品城集团股份有限公司拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。目前在建的义乌国际商贸城三期项目由浙江中国小商品城集团股份有限公司的控股股东的控股股东义乌国资公司拥有，该项目的一阶段预计于2008年10月完工并投入使用。该项目投入使用后将和本公司在一定程度上构成同业竞争。本次增发将解决由此构成的潜在同业竞争问题。
    义乌国资公司通过本次增发提高其持股比例，有利于本公司获得义乌国资公司及政府对本公司未来发展的支持，有利于本公司的长远发展。
    小商品城通过本次资产注入更加确保公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
    本次发行后上市公司总资产和净资产均将大幅上升，改变了公司原资产负债率较高的状况，公司资产结构得到优化。同时，公司的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。
    六、独立董事对关联交易的意见
    公司独立董事已经认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事局审议，并就本次关联交易发表如下意见：
    1、公司采用向义乌国资公司非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与义乌国资公司签订的《以非公开发行股票认购资产框架协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事局表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
    3、本次资产购买实施后，消除了公司和大股东的潜在同业竞争问题。
    4、本次资产购买实施后，更加确保了公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
    5、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
    七、本次交易的生效条件
    1、本次股份发行经小商品城股东大会决议通过；
    2、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准；
    3、本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；
    4、义乌国资公司因本次股份发行增持小商品城股份要约收购义务豁免事项取得小商品城董事局、股东大会以及中国证券监督管理委员会的同意或核准。
    八、备查文件
    1、公司第五届八次董事局（临时）会议决议公告
    2、《浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》
    3、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的专项意见
    4、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
    特此公告。

    浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
    二○○八年三月四日

    浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
    关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
    浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟采取非公开发行股票的方式购买义乌市国有资产投资控股有限公司（下称"义乌国资公司"）拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目（下称"目标资产"）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组暨关联交易的所有相关材料后认为：
    1、公司采用向义乌国资公司非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与义乌国资公司签订的《以非公开发行股票认购资产框架协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事局会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
    3、本次资产购买实施后，消除了公司和实际控制人的潜在同业竞争问题。
    4、本次资产购买实施后，更加确保了公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
    5、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
    独立董事：黄廉熙  郑勇军   陶  琲   吕长江  樊勇明
    二○○八年三月四日