深圳市同洲电子股份有限公司2007年度独立董事述职报告 郝珠江

证券代码：002052	证券简称：同洲电子
深圳市同洲电子股份有限公司2007年度独立董事述职报告

    各位股东及股东代表：
    作为深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独
    立董事，2007年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
    意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小
    企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立
    董事职责。同时对已经离任的第二届董事会的独立董事赵家和的履职情况作了认
    真审核，在此基础上本人认为，在2007年度工作中赵家和诚信、勤勉、尽责、
    忠实履行职务，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切
    实维护公司和股东特别是中小投资者的利益。现将2007年度履行独立董事职责
    情况向各位股东汇报如下：
    一、出席会议情况
    2007年，公司共召开13次董事会会议，出席会议情况如下：
    本年度应参加董 亲自出席次数 委托出度次数  缺席次数  是否连续两次未亲自出席
    事会次数
    13            13            0           0               否
    二、发表独立董事意见情况
    根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2007年
    度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
    1、2007年1月5日，就公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关事项
    发表以下独立意见：
    副总经理侯选人、财务经理侯选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章
    程》的规定，根据侯选人的个人简历，认为廖洪涛先生、黄涛先生符合担任上市
    公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同
    意提名廖洪涛先生为公司副总经理侯选人，黄涛先生为公司财务经理侯选人。
    2、2007年2月13日，就公司第二届董事会第二十三次会议选举第三届董
    事会成员发表独立意见：
    董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据候选
    人的个人简历，认为袁明、陈立北、金燕、罗飞、孙莉莉、潘玉龙符合担任上市
    公司非独立董事任职资格的规定；杨如生、郝珠江、何炎坤符合担任上市公司独
    立董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意提名袁明、
    陈立北、金燕、罗飞、孙莉莉、潘玉龙为公司非独立董事候选人，杨如生、郝珠
    江、何炎坤为公司独立董事候选人。
    3、2007年3月12日，就公司第三届董事会第一次会议聘任高级管理人员
    事项发表独立意见如下：
    总经理候选人、副总经理候选人、董事会秘书候选人、财务经理候选人的提
    名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据候选人的个人简历，认为
    袁明先生、陈立北先生、孙莉莉女士、潘玉龙先生、高长令先生、王云峰先生、
    廖洪涛先生、黄涛先生符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜
    任所聘岗位职责的要求，因此我们同意提名为袁明先生为公司总经理候选人，陈
    立北先生、孙莉莉女士、潘玉龙先生、高长令先生、王云峰先生、廖洪涛先生为
    公司副总经理候选人，王云峰先生为董事会秘书候选人，黄涛先生为公司财务经
    理候选人。
    4、2007年3月20日，就公司第三届董事会第二次会议《深圳市同洲电子
    股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立意见如下：
    作为深圳市同洲电子股份有限公司（简称“同洲电子”）的独立董事，我们
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在
    上市公司建立独立董事制度的指导意见》《、深圳证券交易所股票上市规则》及《公
    司章程》等法律、法规和规范性文件及公司相关规章制度的规定，基于独立判断
    立场，对同洲电子拟实施的《深圳市同洲电子股份有限公司股票期权激励计划（草
    案）》发表意见如下：
    1）未发现同洲电子存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激
    励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    2）同洲电子本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事（不包
    括外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及长期贡献人员
    均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的
    规定；激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象
    的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务
    发展的实际需要。
    3）同洲电子《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关
    法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额
    度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关
    法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司预留部分期权给未来激
    励对象，考虑到公司引进人才、培养新人才的需要。
    4）同洲电子不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
    计划或安排。
    5）同洲电子实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高
    公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者
    的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。实施股票期权激励计划不会
    损害公司及其全体股东的利益。
    5、2007年4月21日，就公司第三届董事会第三次会议对审议的相关事项
    发表独立意见如下：
    （1）公司2006年度关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的
    独立意见
    经认真核查，我们认为：深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规
    范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
    [2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
    的规定，2006年没有发生对外担保，违规对外担保等情况；与关联方的资金往
    来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）2006年度利润分配情况的独立意见
    同意董事会提出的2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以
    2006年12月31日的总股本112,965,326股为基数，以资本公积金转增股本，每
    10股转增10股，本次利润分配后公司总股本为225,930,652股，未分配利润为
    120,311,518.75元，资本公积金为201,199,980.13元。
    （3）关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构
    的独立意见：
    经核查，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用
    程序符合《公司章程》的相关规定，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，
    能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，
    审计意见真实、准确反映公司的实际情况，我们同意续聘深圳市鹏城会计师事务
    所有限公司为本公司2007年度审计机构。
    6、2007年7月26日就公司第三届董事会第七次会议审议的2007年中期关
    于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见审议的相关事项
    发表独立意见如下：
    经认真核查，我们认为：深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规
    范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
    [2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
    的规定，2007年上半年没有发生对外担保，违规对外担保等情况；与关联方的
    资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    7、2007年10月30日就《深圳市同洲电子股份有限公司公司治理专项活动
    的整改报告》发表的独立意见如下：
    通过查阅《深圳市同洲电子股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，我
    们对公司整改过程进行了调查，一致认为公司在公司治理专项活动中自查的内容
    是客观和公允的，评议过程合乎程序要求，提出的整改措施具有针对性，整改措
    施的落实情况良好，符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关
    事项的通知》、中国证监会深圳证监局的要求。公司治理是一个长期的过程，各
    项工作还需要不断的完善，公司在以后的工作中对各项公司治理工作将更加重
    视。我们同意《深圳市同洲电子股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的内
    容。
    三、日常工作情况
    作为公司独立董事，参加公司每一次的董事会会议，对2007年度公司生产
    经营、财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项情况，进行了监督和
    核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权
    益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易
    所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和《信息披露
    管理办法》的相关规定真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。在任
    独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的
    了解各项制度。在日常工作中，注重于公司法人治理结构的完善，积极维护中小
    投资者利益。
    作为董事会下属战略委员会和提名委员会的成员，认真核查公司拟聘任的高
    级管理人员的资格、审议高管薪酬考核制度及股权激励方案，关注公司的发展方
    向，积极参加公司重大事项的审议并发表独立的意见。作为法律方面的专家，为
    公司日常经营过程所遇到的法律问题给出专业的意见。
    四、其他工作
    1、未发生提议召开董事会的情况；
    2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    五、联系方式
    邮箱：haozhujiang@horizonlawfirm.com
    
    独立董事：郝珠江
    2008年3月4日